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　　见习记者 李晓阳 北京报道

　　第一个吃螃蟹的人往往备受争议，作为首例上市券商并购案的主角之一的西南证券(600369.SH)也毫不例外。

　　4月24日晚，因涉及重大资产重组并购而自3月初开始停牌的西南证券，再度发布公告称正在与相关各方就公司与国都证券有限责任公司的重大重组方案细节进行磋商和完善，因此公司股票将继续停牌。

　　但是，4月25日据一位接近于有关监管部门的知情人士向记者透露，目前并购方案大体的框架差不多已经敲定。“此次西南证券并购国都证券的方式，已经确定为换股吸收合并，由西南证券向国都证券全体股东定向增发后，西南证券将把国都证券的全部股权纳入旗下。”

　　“实际上，作为第一家上市券商并购案，采用何种方式进行并购并非是该次并购中的难点所在，而西南证券并购国都证券后的有关业务的吸收整合规范，才是此次并购摆在有关部门面前的难点。”上述知情人士向记者坦言。

　　方案基本敲定

　　“作为目前上市券商第一例并购案，有关部门对其并购后业务安排的处理态度，是我们最为关注的。”4月25日，深圳一家上市券商的高层向记者表示，西南证券并购国都证券的案例或将成为有关部门之后在对上市券商并购重组安排的标杆之作，对于其他欲进行资产并购的上市券商具有较为重大的借鉴意义。

　　而据知情人士透露，目前的上报有关部门进行政策咨询的方案中，基本上确定的方案是将有关西南证券吸收国都证券后的暂定业务整合框架为西南证券将成立一个子公司，将整合后的部分业务划归于该子公司之中。而原国都证券的主体资格或将被注销，而原国都证券的经营牌照也将归新成立的子公司继续得以保留。

　　实际上，在此案例之前，近年来唯一有据可查的类似券商并购案例则就是2006年初，华泰证券控股联合证券的一例。

　　“此次西南证券并购案则与当时华泰证券并购案有一个最大的区别就在于，此次西南证券的并购已经有规定可依照，就是说西南证券要想成功并购，就必须同时处理好有关并购后设立子公司如何避免同业竞争的问题，而没有之前华泰证券并购案中的两年时间的规范宽限。”上述深圳上市券商的高层向记者表示。

　　实际上，据公开资料显示，目前国都证券共计拥有包括经营外资股业务、期货中间介绍业务等多项西南证券并未拥有的业务在内的16项业务资格。

　　因此，那么哪些业务该合并到西南证券原有业务层面，而哪些业务又将划归于子公司，则是一大难题所在。

　　此外，比如监管层对于很多业务的实施，对券商的一些资产要求都有详细的规定。尤其是一些新业务，比如融资融券、资产管理业务等，那么如果把这些业务划归到子公司中，对于子公司的资产要求又将做如何权衡？

　　“国都证券与西南证券两家在并购前分别约有十余个业务资格，按目前的暂定的框架而言，为解决同业竞争，再按业务调整之后，在合并后的子公司中保留的资格将有较大幅度的缩水。”一位接近于西南证券管理层的有关人士向记者坦言。

　　“目前就监管层而言，态度上都是大力支持此次并购的，但就具体安排框架的落实和部署依然趋于谨慎，作为第一庄上市券商并购案，也同时为有关《证券公司设立子公司试行规定》出台后的第一例券商并购案，其一些处理方式对于之后的同样案例则存在示范作用，监管层方面目前希望能在有关政策的基础上，能够尽量把该并购案作成之后类似案例处理的标杆。”上述接近于监管部门的有关人士告诉记者。

　　西南证券并购之路

　　虽然此次西南证券并购的成败到目前为止还未最终尘埃落定，但对于其而言，两年多以来其在并购之路的跋涉也至少已经曙光乍现。

　　早在2009年下半年，西南证券启动60亿元再融资计划时，提出募集资金的投向之一便是“择机收购证券类相关资产”。

　　2010年9月其最终完成60亿定向增发。“券商要做大做强，并须寻找并购相关资产的机会。”西南证券有关高管便向记者坦言了并购之路对于券商成长的重要性。

　　在西南证券在完成其定向增发后，便开始寻找其收购对象。

　　2011年3月，西南证券经过十多个月的挑选，西南证券的重组对象终于揭开神秘面纱。

　　“西南证券并购国都证券可以说是一次成功的联姻，其业务相互补充，一旦并购成功，这将对西南证券的整体实力提升又上一个台阶。”上述深圳某上市券商的高层如此评价道。

　　对券商而言，得营业部者得天下。

　　数据显示，截至2009年末，国都证券下辖18家营业部，绝大多数位于北京、上海等经济发达地区。虽然西南证券2010年经纪业务市场增速名列上市券商榜首，但旗下超过八成的营业部位于重庆，而在北京、上海等经济发达地区，仅有少量的营业部。

　　而此次西南证券并购国都证券后，其在北京、上海的经济业务份额则将有实质性的提升。

　　此外，国都证券在投行和资管等业务上的基础也将对西南证券在相关业务的提升发挥较大的作用。

　　实际上，在西南证券的并购之路上，首先入眼的对象并非国都证券，而是之前因其有关股权拍卖而曾引起数场是非风波的民族证券。

　　2010年12月16日，首都机场正式将其所持的民族证券的全部股份悉数挂牌转让。据其挂牌的北京产权交易所的有关挂牌信息显示，首都机场集团乃民族证券第一大股东，以持有其61.25%的股权比例为民族证券的绝对控股方。

　　而该部分股权的挂牌自然吸引了多方目光，而此时，刚刚完成增发的西南证券也同样对民族证券的有关控股权也颇为心仪。

　　与国都证券类似，民族证券也同样注册地在北京，而其营业部门也主要集中在北京、上海，业务上与西南证券也同样属于互补模式。

　　“我们之前的确洽谈过接盘民族证券的股权一事，但最终因为一些不便透露的特殊原因，我们也只好忍痛退出。”上述西南证券有关高管坦言。

　　失之东隅 收之桑榆。

　　西南证券最终迎来了国都证券这家似乎更加理想的并购对象。

　　值得一提的是，由于国都证券的股权结构比较分散，股东数量超过40多家，即使其大股东中诚信托有限责任公司在其中的持股比例也仅为24.29%，一旦采用吸收合并，对目前西南证券的各大股东格局也将未有重大影响。

　　(本报记者许言若对本文亦有贡献)

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