与汇金公司换股收回国泰君安、转出申银万国需支付40亿元价差，同时还正在向平安证券转让上海证券

　　□ 本刊记者 沈乎 | 文

　　持有多家券商股权的上海国际集团有限公司(下称上海国际集团)“一参一控”大考期限将近，但解决方案尚未完全清晰，最终的方案将会改变上海市券商的竞争格局。

　　本刊记者了解到，到目前为止，上海国际集团整合旗下券商股权的思路，是由上海金融发展投资基金从中央汇金有限公司(下称汇金公司)手中回收国泰君安股权，向汇金公司出让申银万国股权，补足大约40亿元的差价；此外，还将向平安证券整体出让上海证券股权。

　　上海国际难题

　　出于历史原因，上海国际集团和汇金公司是目前仅有的未能符合券商“一参一控”标准的两家大户。证监会《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》规定，同一单位、个人，或者受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人，参股证券公司的数目不得超过两家，其中控股证券的数量不超过一家。除中央汇金公司获得了五年缓冲期，其他不符合要求的证券公司均被要求在2010年12月31日之前完成整改。

　　上海国际集团旗下，或直接或间接，或参股或控股的券商共有五家：申银万国(上海国际集团直接持有8.46%，通过控股公司持有近10%)、国泰君安(控股子公司上海国有资产经营有限公司持股23.81%)、上海证券(上海国际集团直接持有66.67%，控股子公司上海国际信托有限公司持有33.33%)、中银国际(控股子公司上海国有资产经营有限公司持6%)、海际大和证券(控股子公司上海证券持海际大和67%)。此外，上海国际集团正在重组爱建股份(600643.SH)，重组后上海国际集团直接和间接持股比例为21.75%，为爱建股份第一大股东和实际控制人，爱建股份则拥有爱建证券20.23%的股权，为参股股东。

　　在重组旗下证券资产的同时，上海国际集团的人事也即将发生变化。上海国际集团一位内部人士对本刊记者表示，上海国际集团副董事长、总经理万建华料将赴任国泰君安董事长；传言上海国际集团和浦发银行(600000.SH)的“双料”董事长吉晓辉可能将不再兼任，而是专注于浦发银行的管理；申银万国总裁冯国荣已年届60，在上海市金融办的主导下，申银万国总裁一职正在进行竞聘。

　　事实上，自2009年开始，“外来户”纷纷进入上海市原本清一色土生土长的金融系统干部序列，也成为一个新现象。2009年下半年，原证监会稽查二局副局长邵亚良调任上海国际集团副总经理，并接替万建华到上海金浦产业投资基金公司(下称金浦投资)兼任董事长一职。据《经济观察报》报道，2010年5月，邵亚良又迅速升任为上海国际集团常务副总经理。6月，原长城人寿保险股份有限公司总经理朱仲群被任命为上海国际集团总经理助理。

　　价差40亿的换股

　　在2005年的券商倒闭潮中，汇金公司出手拯救申银万国和国泰君安，注资之后，分别持有申银万国37.23%股份和国泰君安21.28%股份。入主之时，汇金公司明确约定三年退出。到现在为止，申银万国的退出期限已超过近两年。

　　2008年期限到达之时，申银万国曾想让汇金公司如约退出，回归上海本地券商的身份，其后，市场上流传出汇金公司与上海国际集团互换在申银万国和国泰君安的持股这一方案，但迟迟没有任何进展。

　　股权问题的久拖不决，对申银万国与国泰君安影响甚巨。

　　近年来，申银万国除研究所和三板业务实力较强之外，其他业务均乏善可陈。以申银万国传统优势的经纪业务为例，根据中国证券业协会公布的排名，2006年申银万国经纪业务排名第三，仅次于银河证券和国泰君安；2007年排名第五，被海通证券和国信证券超过；2008年排名第六；2009年排名第八。

　　同时，本地管理层与汇金大股东之间的矛盾，造成申银万国的人事频繁更迭。申银万国的一位高管曾告诉本刊记者，股东关系及人事变动，在申银万国都是尤其敏感的禁忌话题。

　　对国泰君安而言，股权问题则是其上市路径上的惟一绊脚石。

　　根据8月上海联合产权交易所最新的成交信息和挂牌信息，国泰君安的股权似乎比申银万国的股权更为抢手。8月上旬，国泰君安304.1656万股股权被上海一家国资资产经营公司收购，成交价折合每股10.62元。同期，申银万国200万股股权挂牌价格为1260万元，折合每股6.3元，但这算是近期高价。两个月前，华能资本服务有限公司第三次将其所持4700余万股申银万国股权在北交所挂牌拍卖，起拍价仅为5.26元/股，这部分申银万国股权早在数月前就已挂牌，一直无人问津。

　　粗略计算，与上海国际集团有关的上海国资企业在申银万国的持股约18.15%，申银万国的注册资本为67.1576亿元，如按接近市场价每股5元的价格，这部分股权价格在61亿元。汇金公司在国泰君安持股21.28%，国泰君安注册资本为47亿元，如按接近市场价每股10元的价格，这部分股权的价格在100亿元。差价约40亿元。

　　也就是说，接盘国泰君安者将向汇金公司支付大约40亿元的差价，才能够把国泰君安收入囊中。

　　金浦现身

　　国泰君安的解决方案在近期有了进展，这缘于金浦产业基金募集资金到位，使得这部分差价有了着落。

　　2010年7月15日，上海市与中国投资有限责任公司(下称中投公司)签署《推进上海国际金融中心建设战略合作框架协议》。这次协议的内容为“加快推进上海国际金融中心建设、上海地方金融国资市场化开放性重组，加快中投公司在上海的发展，支持中投公司控股的金融机构扩展在上海的业务，做强做大”。协议签署之日，上海市委书记俞正声、市长韩正与中投公司董事长兼首席执行官楼继伟均出席在现场。

　　“这个协议虽是粗框架的，但它表示中投将会支持上海的金融发展，对上海是很重要的。这个协议签署后，申银万国和国泰君安换股的事项有了进一步的进展。”上海市政府一位工作人员称。

　　“价格仍在商谈之中。”汇金方面的一位人士表示。

　　虽然尚不知汇金公司与上海国资之间的交易会如何作价，但本刊记者获悉，上海方面已经确定由上海金融发展投资基金接盘，差价部分补足。

　　上海金融发展投资基金(其管理人为金浦产业投资基金公司，下称金浦投资)是中国首家以金融产业为投资对象的产业基金，于2009年8月4日揭牌，其50%的资金将用于投资金融产业。但从筹备到开张数年来诸事不顺，到今年年初方才打开局面。

　　由上海国际集团和中金公司对等持股发起的金浦投资一直在股东分歧中裹足不前。参与筹建的上海国际集团副董事长、总裁万建华和原中金公司董事总经理贝多广曾分别担任金浦投资董事长和总裁。但2009年下半年和2010年初，万建华和贝多广相继离职；接任者分别为邵亚良和原海富产业投资基金管理公司总经理吕厚军。“直到这个关系理顺之后，产业基金才有了起色。”上海国际集团一位人士表示。

　　6月26日，上海金融发展投资基金宣告成功募集，首期募集规模达到110亿元。沙钢集团和华泰证券分别出资18亿元和20亿元，并认购了金浦投资10%的股份。

　　转让上海证券

　　与此同时，平安证券正在向上海国际集团洽购上海证券。

　　上海证券成立于2001年5月，是在上海财政证券公司和上海国际信托有限公司证券总部基础上合并成立的，注册资本26.1亿元，有营业网点54家。2004年，上海证券和日本大和证券合资成立了海际大和证券，并将投行牌照给了海际大和。海际大和是中国加入WTO后的第三家合资券商，但发展一直远远落后。直到2010年初，在创业板登陆的康耐特(300061.SZ)才成为海际大和的第一单IPO业务。

　　“对于营业网点不多的券商而言，上海证券是一个很好的入‘海’口。”平安证券一位人士评论道。

　　平安证券近年来在投行业务上突飞猛进，但囿于营业部数量，经纪业务业绩并不突出。2009年，平安证券在股票及债券承销金额指标上排名第10位，而股票基金交易总金额排名第31位。

　　上海证券正好没有投行牌照，是专注于经纪业务的一家券商。上海国际集团此次预备将自身和上海国际信托投资有限公司拥有的100%股权全部出让，对平安证券而言，相当于花钱扩张营业部数量的一个机会，上海国际集团内部人士分析称。

　　该人士还介绍，海际大和方面，因为一直不挣钱，大和证券已就退出事宜与上海国际集团接触了相当长的一段时间，上海国际集团的态度则是同意。但今年以来，本想退出海际大和的日本大和证券又改变了主意，目前尚不知其何去何从。

　　爱建证券方面，房地产是爱建股份的亮点，在之前的项目扶持之外，上海国际集团正将旗下两家房地产子公司注入爱建股份。上海市浦东新区亦有意将上海陆家嘴金融发展有限公司培植成另一国资金控平台，后者已经掌握爱建证券51.14%的股权，成为其控股股东。

　　不过，即便完成国泰君安和申银万国的换股，将上海证券出售之后，上海国际集团仍然间接控股国泰君安，间接参股中银国际和爱建证券，“一参一控”目标尚未实现，棋局仍有缺憾。