陈双庆 李保华 胡中彬

　　在半年多的推动之后，国信证券并购华林证券仍未取得重大突破。

　　本报了解到，国信证券并购华林证券遇阻，主要原因是并购方案未能够获得监管部门的完全认同，“国信证券仍需对并购合理性进行解释。”

　　据了解，眼看着其他券商纷纷上市，国信证券也急于在上市进程中获得实质性的突破。接近国信的人士称，国信证券去年较早时已经上报了IPO材料，但由于之后涉及并购华林证券事宜，上市进程受到了影响，遂撤回了IPO材料，待收购完成后再行上报。不过，尽管尚未完成收购，在春节前，国信证券还是重新将IPO材料上报至证监会。

　　而由于相差巨大的角色定位和利益诉求，国信证券并购华林证券仍待考验。

　　并购受阻

　　去年8月，本报率先独家报道了国信证券拟并购华林证券，而半年多时间之后，记者从多个渠道证实，该项并购交易进程并不顺利。

　　据悉，国信证券将采取换股方式吸收合并华林证券。国信证券一知情人士告诉本报，华林证券的注册资金是8.7亿，国信证券100%收购，将以增发股份的方式换股合并华林证券，资产价格将在“8亿元左右”。

　　不过，由于在交易完成前重新上报IPO材料，一位接近国信证券的人士认为，这意味着国信并购华林短期内难有突破，国信或有意先保上市。

　　去年10月，国信并购华林事宜得到深圳国资委的全力支持并很快获得批准。国信证券的股东中除了深圳国资委旗下的深圳投控公司和华润深国投公司合计持有70%股份外，云南红塔公司、中国一汽公司、北京城建公司亦分别持有20%、5.1%和4.9%的股份，这三家公司的实际控制人分别为云南国资委、国务院国资委和北京国资委。因此，该交易还涉及到这三个国资部门的审批。

　　“预计要通过几个监管部门的审批，时间还遥遥无期，最快也可能要拖到下半年了，如果收购完成后再推上市，上市的时间又得往后排。”上述接近国信的人士称。

　　与国信证券相比，华林证券的股东则显得更为分散和复杂。最新资料显示，华林证券现有股东13个，其中大股东深圳立业集团持有的股权仅为24.78%。但华林证券的第三大股东希格玛计算机是立业投资的第一大股东，持股39%；华林证券的第二大股东怡景食品是立业投资的第二大股东，持股32.56%；华林证券的第一大股东立业投资，其当家人林立以自然人身份名列立业第三大股东，持股比例为21.78%。

　　国信证券一位离职高管称，华林证券股东较为复杂，有些股东甚至不具备法律资格，并购的方案是给部分没有法律资格的股东进行现金补偿，但是这部分股东对价格有异议，希望通过代持方式也成为国信的股东，这操作起来很复杂，监管部门对此有不同看法。这样的分歧至今未能有折中的结果。消息人士称，监管层对并购方案亦有担忧，认为收购能够惠及的主要是华林证券的股东，对于国信证券而言，受益则有限。

　　值得注意的是，在去年年底时，华林证券的股东已经发生了微妙变化。原持有华林证券0.25%股份的股东鹤山市电机厂和持有0.87%股份的鹤山市金银珠宝公司都已经退出，希格玛计算机则受让了上述股份。

　　谁是并购受益者？

　　根据并购方案，国信证券并购华林证券之后，华林证券的实际控制人、有深圳隐形首富之称的深圳立业集团掌门人林立将成为国信证券的股东。

　　林立一直披着一层神秘的面纱，也鲜见其在公开场合露面。但这并不妨碍他长袖善舞的资本运作。

　　令业界记忆犹新的是，2003年，在深圳市产权交易所以每股不低于5.93元的价格挂牌出售8800万股平安股份，约合平安总股本的3.6%。最终股权被立业集团获得，估计转让股权总价超过5亿元。而2006年8月24日，在平安保险香港上市公司公布的2006年中报中，首次披露作为监事的林立因持有立业集团超过93.33%的控制权而间接持有平安保险1.76亿股股权，占总股本的2.4%。

　　在接触国信证券之前，立业集团也在相当长一段时间内为华林证券寻找买家。华林内部一人士表示，2007年初，华林证券曾密切接洽东莞证券，但终因价格差距太大未能谈成。

　　如果此次能够让华林证券顺利被国信证券并购，林立将通过拥有国信证券股权而解决了华林证券如何上市的难题。在一些业内人士看来，林立通过攀龙附凤，顺利将资产运作上市，无疑又将是一次经典的资本运作大戏，手段异常高明。

　　同时，若并购方案采取换股方式进行合并而不涉及现金收购，那么国信证券一旦上市，立业集团无疑将获取比现金收购更大的收益。

　　但站在国信证券的角度，收购华林证券，对于原有股东的价值提升却显得非常有限。国信证券各项业务牌照齐全，而华林证券最优质的资产则是旗下11家证券营业部，但现在，券商新设营业部的闸门已经打开，营业部的稀缺性大不如前。

　　而一知情人士表示，正是因为此次并购案中国信证券的价值提升不大，而对华林证券控制人大有裨益，才引起监管部门的关注。“国信证券需要对并购华林证券的合理性作出解释。”

　　“并购华林带来的价值提升并不是很大，反而因为并购影响国信的上市进程，这样做也许是因小失大，股东方面显然更希望尽早上市。”上述接近国信人士称。

　　“截至记者发稿时，国信证券方面并未回复相关采访。”

　　来源：经济观察网

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