李昕睿

　　搁置两年的北京国际信托有限公司(下称“北京信托”)借壳ST玉源(000408.SZ)的进程有望提速。ST玉源董秘张春生向CBN记者证实，借壳一事已经获得了北京市国资委、北京银监局的正式批文，中国银监会非银司的批文，目前正在等待中国银监会的正式批文。

　　与此同时，ST玉源两大股东代偿欠债的工作也开始提速。公司11月5日、6日的公告显示，北京路源世纪投资管理有限公司(下称“路源投资”)支付给公司3000万元、北京九台投资管理有限公司(下称“九台投资”)支付给公司5000万元。

　　那么两大股东代人偿债有何好处呢？张春生在接受CBN电话采访时表示，这是公司股东以实际行动解决公司遗留问题，为加快重组进程作出的努力。此举对改善公司质地效果明显，无论哪家重组方都希望借到的壳是一个干净的壳。

　　多方推动

　　截至11月6日，公司两大股东已累计支付给公司18540万元。距离承诺的代其他欠债方偿还上市公司2亿元债务的协议(相当于将债务转移到股东账上)仅剩一步之遥。

　　与此同时，九台投资在ST玉源拥有的股份已经从9月7日的2359.79万股降低至1260.79万股，即持股比例从原来的9.35%降至目前的4.99%。前述ST玉源公司人士推测称，股东减持是为筹措还款资金。

　　“公司用这笔钱偿还了3笔合计9800万银行欠款等外债，而且公司股东还承诺继续以实际行动支持重组，但是具体方式没有明确。”张春生说。

　　知情人士在接受CBN记者电话采访时提到，北京市政府方面也对北京信托借壳一事给予了大力支持。北京市对于北京信托未来发展十分重视，历史上曾经多次规划，包括出售给外资，但是因为各界对此意见不一，后来在引入战略投资者时就选择了中石化、港资、“明天系”等资本，从那时起就开始为北京信托未来上市作准备。

　　借壳方案亮相

　　据CBN记者多方了解，北京信托借壳ST玉源的方案应该是：ST玉源的原股东路源投资与九台投资受让上市公司的全部资产、负债，使玉源控股剥离成为一个只有净现金资产的壳公司；ST玉源以新增股份吸收合并北京信托，北京信托的法人资格注销，其资产和负债全部进入上市公司。

　　本次吸收合并将以两方的市场化估值为基础。根据记者从北京市国资委人士处了解到，2008年，某中介机构为北京信托做的预估值，约为50亿元，但是这一估值不会作为最后价格，具体价格将在拿到中国银监会正式批文之后评估确定。而根据相关规定，ST玉源吸收合并北京信托的股票价格为停牌前20个交易日的均价。

　　据知情人士透露，该方案有一亮点——为保护中小股东的利益，将设定现金选择权，由除路源投资、九台投资、北京景源大地置业有限公司以外的其他股东自行选择全部或部分行使。

　　前述知情人士透露，北京信托资产质地非常好，5年来累计管理和运用信托资金650亿元，已经结束项目近300个，无一例发生风险。此外，受托管理信托财产最近几年来增长很快，2005年末为100多亿元，2006年150亿元，2007年达到360亿元，2008年突破400亿元。此外，北京信托业务领域广泛，分散性好，风险极低。

　　中国银监会批文是关键

　　ST玉源公司相关人士透露，市场上流传的中国证监会对于金融机构借壳这种模式持保留态度，因此迟迟没有批准包括中信信托借壳安信信托、北京信托借壳ST玉源的说法不准确，因为尚未进展到证监会批准阶段。只有拿到中国银监会正式批文之后，借壳一事才进展到中国证监会层面。从预沟通情况看，还是比较乐观的。

　　11月5日，中国证监会相关人士在接受CBN记者采访时表示，对于金融机构借壳一事证监会并无具体的条文规定不允许，只是在中信信托借壳安信信托预沟通时期，中国银监会、中国证监会相关人士达成了一致看法：原则上不鼓励金融公司借壳这种模式，但是对于具体上报至证监会的个例，相关部门的同意是批准与否的前提。

　　此外，张春生还坦言，公司重组尚存在诸多不确定因素。而前述ST玉源人士也透露，公司管理层、大股东均有最坏准备，如果重组不成，ST玉源尚有两条路可以走：一是两大股东代人偿债之后，公司财务状况有明显改观，是资本市场上比较稀缺的干净的壳资源，可以继续重组。二是公司在今年4月份已经出售了木业等长期不盈利的资产，未来将逐步把公司主业向商业房地产转型，公司股东方在这一领域有经验和优势。

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