编者按：证券公司合规管理制度是资本市场基础性制度的重要组成部分，目前证券公司合规管理制度建设、基本框架、各项工作循序、合规理念等诸方面都有了长足的进步。相当一批公司在内部管理机制与组织体系建设、合规管理的工具和方法创新等方面，探索出了一些有益的经验，形成了适应公司实际的有效措施和特色做法。在10月15日-16日召开的证券公司合规管理座谈会上，部分证券公司代表就券商合规管理进行发言，本报从中筛选部分内容，以飨读者。

　　——证券公司合规管理座谈会发言摘要

　　□ 本报记者 朱宝琛

　　1 合规管理的理念与合规文化建设

　　山西证券：

　　规则比权力更重要

　　在全面推进合规建设的过程中，山西证券重点关注领导主动合规、决策环节制衡、合规机制有效和管理方法科学等方面，形成了重效用、可操作的合规管理模式，逐渐将自觉的合规意识强化为公司习惯，凝结成为自身的自律文化。

　　一是注重制衡，规则比权力更重要。在实践中，坚持有制度按制度行事、无制度先建制度再行事的原则，持续建立和完善了各决策环节的相关规则。同时，始终坚持“管理同步监督”原则，规定合规人员可列席公司所有决策环节，以实现重大业务决策的专业性和制衡性。

　　二是机制保障，执行比规划更重要。公司长期坚持以行动为导向，更多关注于合规机制的有效性和约束力，具体而言通过一票否决制、跨级报告制、封闭督办制来实现。

　　三是方法相辅，防范比治理更重要。实践中，山西证券创建了多种模式，以提高合规工作的严肃性、有效性和快速反应能力，包括五连环操作模式(即启动、过程、结果、反馈、跟踪)、全员合规问责模式、合规留痕“五色标识”模式。

　　针对合规人员“考核难”的问题，公司制定了明确的考核规则，根据合规管理人员的履职情况，重点围绕合规管理人员能否勤勉尽责、合规风险是否应发现未发现、应警示未警示、应报告未报告、是否形成或避免合规风险等情形，分为称职、不称职、优秀三个类别，单独对其进行评价和考核。

　　华安证券：

　　破解知易行难、培育执行文化

　　合规文化建设，始于理念，终于落实。由于主体明确、责任清晰、教育到位，华安证券形成了有制度必执行、有要求必落实的文化氛围，有效地防止了合规制度建设中知行不一、知易行难的问题。

　　为切实增强责任主体自主意识，华安证券将合规经营管理情况与绩效考核严格挂钩。明确规定，董事会对公司合规管理负最终责任，经理层合规管理的有效性负责，各部门和分支机构负责人对本部门和分支机构的经营活动合规性负首要责任，不能有丝毫侥幸心理。

　　在强化制度的基础上，合规总监把合规工作网络平台建设作为合规文化建设的首要手段。今年以来，共收到合规监督员报送工作日志4082件，合规月报125份，合规半年报32份。

　　此外，协作主体还积极发挥各自职能，稽核、法律等内部控制机构在公司内控平台上各自发挥自主优势，从内部控制检查、评价，到对董事会、监事会、高管人员、各部门和分支机构合规管理职责履行的有效性进行评估，形成合规管理合力。

　　该公司负责人表示，通过上述措施，突出了主体因素，抓住了合规文化建设的牛鼻子，收到了良好效果：一是不同主体的合规理念和责任意识牢牢扎根；二是合规工作责任清晰、重点突出、推进有效；三是合规氛围逐渐形成，合规文化已融入企业文化之中。

　　东吴证券：

　　以“人人合规、事事合规”为核心理念

　　为构建合规文化的内部环境，东吴证券大力开展审查、监督、检查以及咨询、培训等行之有效的工作，从治理层面抓起，重点搞好制度建设、学习培训和检查问责。具体体现在“高、广、细”三个方面。

　　一是合规由“高”层推动，做到治理先行，构建合规文化的基础环境。现在公司上下的一切经营活动，已经同合规密切结合在一起，成为日常运营的有机组成部分。合规文化建设渗透到公司治理的各个层面，为合规制度的落实提供了体制保障。

　　二是推进合规向“广”度铺开，狠抓学习培训，大力传播合规文化。公司制定了月度、季度和年度培训计划，针对员工、部门和专题等不同类型，开展合规培训，尤其是要求公司高管和业务部门负责人担任培训讲师，促使合规责任人对合规知识全面掌握。

　　三是落实合规从“细”处着手，强化检查问责，巩固合规文化建设的效果。公司规范要求“横要到边，竖要到底”，做到设权合理、控权有效、责权利配套，为合规检查和标准化管理打下坚实基础。公司为合规检查还设计了精细的表格，采取检查和复查相结合的方式，集中精力深查主要风险点。同时，对重点问题严格问责，把责任落实到细节，落实到个人。

　　东吴证券认为，合规建设是一项长期艰巨的任务，纵观行业发展历程，“顺风顺水时容易忘记合规，竞争激烈时容易被迫违规“是过去违规经营的最大症结所在。为实现公司持续健康发展，必须全面树立合规理念，强化合规基础工作，形成合规价值观，提升公司软实力。

　　2 合规管理的制度与组织体系建设

　　东方证券：

　　系统阈值固化制度流程

　　东方证券认为，将合规管理的理念转化为公司制度要求，细化制度为操作流程，把合规管理要求纳入决策、执行、监督、反馈各个环节是制度建设的关键。

　　其中，推动制度和流程转化为系统阈值、通过系统固化制度流程，是东方证券合规制度建设的一大亮点，有效地保障了制度的执行落实。所谓阈值，即指在自动控制系统中能产生一个校正动作的最小输入值。

　　具体来说，东方证券在证券投资、固定收益、资产管理等交易系统中将信息隔离、净资本管理制度的要求和董事会、办公会决议等量化为具体指标，复核后形成阈值设入业务系统，用系统实现合规前端控制。合规部门还建立了证券投资、固定收益、资产管理、经纪等业务的监控系统和风控指标动态监控、投行项目管理、信息隔离等管理系统，将相关要求细化量化为系统阈值。风险经理通过系统阈值的实时监控、监测与跟踪预警，可以及时发现违规行为，从而保障制度的有效运行。

　　联讯证券：

　　合规管理模式三次“升级”

　　作为一家以经纪业务为主的证券公司，联讯证券适应公司特点，历经三次“升级”，逐步形成了以营业部合规岗为核心的合规管理模式。

　　第一次“升级”：2008年上半年，联讯证券按照监管部门要求，制定了合规管理方案，并逐步搭建了合规管理制度体系和组织架构。

　　第二次“升级”：为克服合规管理工作浮于表面的问题，联讯证券将认识深化到“经纪业务为主的证券公司有效开展合规管理工作的核心应放在营业部合规岗上”的层面，精选合规管理人才，制定了合规岗管理办法，出台了月报制度。

　　第三次“升级”：对合规岗日常检查重点及标准作出修改，提高了制度的可操作性，将风险点划分为五大类，包括柜台日常业务、客户经理行为、客户投诉和处理情况、反洗钱执行情况和信息系统日常运行，对每一大类风险点下的具体检查事项都规定了明确的臭氧数量、检查要求和检查标准，并要求每个检查事项都要填写检查工作底稿，作为合规月报附件提交。

　　通过三次“升级”，联讯证券营业部合规岗能够有的放矢地开展合规管理工作，对营业部合规风险的防范和控制起到了实质作用。

　　兴业证券：

　　考核是导向 考核促合规

　　今年，兴业证券首次将合规管理考核纳入营运管理考核部分，合规管理考核权重占所有单位业绩合同的20%，位列营运管理单项指标之首。兴业证券认为，目标明确、责任明晰、奖惩有度的合规考核有利于提高合规管理质量，有利于增强合规管理实效。

　　兴业证券重点明确了三类合规职责，并纳入绩效考核范畴，使考核内容突出岗位合规职责：对董监高考核，突出考核合规管理政策制定、合规制度落实、合规风险决策和合规管理监督等；对各单位及其工作人员考核，突出考核风险的识别于控制、执业行为规范、落实公司专项合规要求等；对首席合规官和合规部门的考核，突出考核对公司经营管理及工作人员执业行为合规性的指导监督和检查评价、合规咨询、合规风险报告和处置等。

　　在突出岗位合规职责的基础上，兴业证券建立了规范的考核责任体系，对全员进行逐级考核，并将考核结果与内部分类评价挂钩。根据合规考核得分，各单位被分为红、黄、绿三档进行分类管理。考核结果也与个人绩效分配挂钩，与员工职业发展挂钩。

　　3 合规管理职责的履行

　　平安证券：

　　关注合规审查三大问题

　　平安证券表示，合规管理体系及其运作方式在实际工作中不断遇到新问题，仍需关注合规审查范围不能有效执行等问题。

　　平安证券根据公司实践总结认为，合规管理首先需要关注审查范围不能有效执行的问题，虽然公司明确范围，但实际工作中审核业务量较大，此外还会发生除正常须提交合规审查的事项外、相当数量的“问题审查申请”，要解决这些问题，应规范合规审查流程，保证审核意见的准确性及高效性。

　　此外，还存在合规审查客观性要求与业务创新性要求不协调的问题，业务创新除突破固有模式的同时还经常会因为创新设计者与合规审查责任人对监管要求的理解不同产生意见分析，进而引起一定的风险，经验表明，合规管理人员适当的将合规审查工作前置是解决这一问题的重要举措。

　　最后，还应关注如何有效跟踪重大合规审查意见被采纳情况的问题。实践中存在合规部门明确揭示风险，经办部门却未能体现在业务操作环节中，这需要公司建立重大合规审查意见的跟踪反馈机制。

　　中金公司：

　　有效监督是落实合规管理关键

　　中金公司认为，合规监督必须强调效率和有效性，要达到这一目的，合规监督必须有独立性，按风险等级确定监督重点，并持续进行合规风险识别和评估。

　　中金公司对提高合规监督在合规管理体系中的重要作用提出三点体会。首先，合规监督必须具有独立性，虽然券商业务部门内部均有监督机制，但不能替代外部监督，没有独立性难以保证监督的有效性。

　　其次，以风险点为基础的合规监督更有效率，按风险大小、发生概率进行分类合规监督，有效配置人力、物力资源。潜在风险越大的业务环节，监控力度就应该越大，频率越密。

　　再次，风险识别和评估要持续进行，随着法律法规、市场环境和公司业务发展的变化，风险也会随之变化，因此应持续识别和评估合规风险点，不断调整合规监督措施。

　　安信证券：

　　合理定位合规检查

　　安信证券认为，稽核检查是券商审计部门的重要职责，合规检查在工作内容和方式上与稽核检查有交叉之处，因此必须对二者加以分工，对合规检查进行合理定位。

　　首先应认识到，合规检查与稽核审计虽具有共性，但各有侧重，合规检查是对稽核审计工作的有效补充，特别是合规部门在确定检查对象时重点考虑稽核部当年未进行现场稽核的部门或分支机构，将对稽核审查形成有效补充。

　　同时，合规检查应紧跟监管热点，强调专项性和实效性。更具最新法规要求和业务进展选定检查对象，适时调整检查重点。

　　此外，与稽核审计部融合协作，信息共享，在开展检查的过程中，合规部门通过多种方式与稽核部门合作，如事先互现沟通，必要时实施联合检查，事后及时沟通审计或合规检查结果。

　　4 合规管理的工具与方法

　　国泰君安：开发六个一合规管理战略

　　今年以来，国泰君安证券在合规管理信息技术平台的建设方面作出了一些有益探索与实践。

　　首先是以公司合规管理战略为基础，确立科学的平台设计思路。

　　2009年初，国泰君安证券提出了设计并开发合规管理平台(以下简称合规平台)的设想和方案。根据“营造一个良好的合规氛围，组建一支有力的合规队伍，形成一套完善的合规制度，建设一个有效的运作平台，探索一套科学的合规技术，构筑一个大合规运作机制”的“六个一”合规管理战略，围绕“人人合规、处处合规、时时合规”的基本原则，公司确立了“信息融合、全员参与、业务渗透、过程控制”的设计目标，提出了合规平台的4P(Portal、People、Point、Procedure)设计思路。该平台于2009年8月正式投入试运行。

　　其次是以独有的信心技术为手段，实现合规平台的融资系统。

　　结合自身信息技术特点，公司充分运用企业运作支持平台提供的应用平台套件，在短短6个月内迅速完成了合规平台建设工作。公司将合规平台构筑于企业运作支持平台之中，有效解决了不同信息系统之间的数据交换与流程对接问题，实现了文档、流程管理与交易数据监控等不同功能的同台对接，最大限度利用了现有信息技术资源，避免了新的“信息孤岛”的产生。

　　第三，以多项功能模块为驱动，有效实现合规管理职责。

　　公司对各项合规管理职责进行了综合分析，结合公司合规管理战略规划与工作实际，在合规平台中设计了合规文化建设、合规审核与咨询、合规检查与监督、合规报告、信息隔离管理、合规检测、反洗钱七大功能模块。该七大功能模块是合规平台的运作核心，使合规平台成为公司合规管理工作的有效工具。

　　海通证券：建设信息隔离墙体系

　　提高合规管理有效性

　　在开展合规管理工作中，海通证券公司研究借鉴了国内外证券公司有关信息隔离制度的先进经验与成熟做法，制定完善了全面的信息隔离墙制度，自主开发了“信息隔离墙系统”，显著提高了合规管理的有效性。

　　作为一家上市证券公司，公司以高于一般监管要求的标准严格自律，采取“一三五”原则，即“围绕一个中心目标，重点防范三个风险，五位一体推进信息隔离墙体系建设”。

　　公司根据董事会制定的合规政策，明确了处理利益冲突的三个基本原则：一是当公司利于与客户利益冲突时，以限制公司行为、保护客户利益为原则；二是当员工利益与客户利益冲突时，以客户利益优先为原则；三是当公司客户与客户之间利益冲突时，以公平交易为原则，严防利益输送。

　　而公司自主研发的“信息隔离墙系统”软件，将信息隔离与利益冲突的控制措施系统化，实现了信息隔离的电子化管理，从而避免了传统手工控制手段效率低、存在盲区、内幕信息易扩散等问题，提高了信息隔离的管控范围和管理效率。

　　信息隔离墙系统经过近一年半的应用和升级，目前的2.0版系统已经覆盖到了公司的各业务线条。截至2009年9月17日，系统共管理了投行及并购项目信息104条，研究及咨询信息检测1767次，自营交易检查1285次，资产管理交易检测300次。同时，系统阻挡了31次自营交易行为，8次资产管理交易行为。此外，还审批了47项跨墙业务，动态监控了相关活动的开展，对跨墙人员共进行了56人次的合规提示。

　　中投证券： 建立具有“中投”特色的

　　反洗钱工作机制

　　公司根据相关规定，结合工作实际，初步建立了“集成、高效”的反洗钱管理模式，形成了“融合化、信息化、系统化、自动化、强制化”的具有“中投”特色的反洗钱工作机制。

　　针对反洗钱要求与业务流程脱节的问题，公司再造业务流程，将反洗钱要求融合在业务流程中，使其成为反洗钱工作的突破口。公司注重反洗钱要求与业务流程的融合，将相关要求有机渗透到公司业务流程中，使之成为业务流程的一环节，实现了反洗钱工作的流程化与规范化，有效促进了反洗钱相关规定的执行，真正将反洗钱要求落实到位。

　　对于客户身份识别这项反洗钱工作中的“硬骨头”，公司充分利用各种信息技术手段对客户身份进行识别和管理：一是固化客户身份信息因素，二是创设证件多重校验机制，三是开展客户身份持续识别，四是完善失效证件管理。

　　在客户洗钱风险划分方面，公司于2007年底制定了划分标准，并于2008年初开始在交易系统中对风险等级进行划分。该系统能够实现管理和控制高风险客户，可设置和持续维护黑名单和重点关注名单，并可有效拒绝、禁止、限制腐败分子、贩毒分子、恐怖分子等办理开户、资金划转等业务。

　　此外，公司的反洗钱数据采集也实现了自动化，主要体现在两方面：首先，实现了反洗钱报表关键数据的自动采集；其次，实现了大额和可疑交易的自动采集。

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