受累严格排查、股权纠纷

　　21世纪经济报道记者 华观发

　　尽管董正清案已于今年3月末悄然了结，但广发证券借壳延边公路 (000776.SZ)的进程并没有如外界想象的那样将现一片坦途。

　　近日，针对市场传出广发证券借壳上市已迎来转机的传闻，广发证券第一时间对外发布澄清意见，称近期该公司并没有收到证监会下发的《补充材料意见表》或其他任何类似文件，“公司借壳一事仍没有什么信息可以披露”。

　　6月8日，担任广发证券借壳延边公路的保荐人平安证券投行部权威人士称，“由于之前出现了董正清案，之后，ST梅雁(600868.SH)与深圳吉富之间又发生了有关广发证券8.4%股权的诉讼纠纷，目前，广发证券借壳一事已难言有实质进展。”

　　“如果真的已进入补充材料阶段，作为保荐人，我们是需要对补充材料出具相关保荐意见的。事实是，我们没有收到有关方面需要我们这样做(的要求)。”该权威人士指出，另外，如果上市进展确已进入到该阶段，延边公路应该也会对外披露相关信息。

　　延边公路自2006年10月19日开始停牌，至今已过32个月，已成A股历史上停牌最久的股票。

　　ST梅雁、深圳吉富“纠结”

　　作为2006年首批宣布要借壳上市的券商，广发证券可谓是“起了个大早，连晚集都没赶上”。

　　过去3年中，包括国金证券(600109.SH)、海通证券(600837.SH)、国元证券(000728.SZ)、长江证券(000783.SZ)、东北证券(000686.SZ)、太平洋(601099.SH)、西南证券(600369.SH)在内的7家券商先后成功借壳上市。

　　事实上，除国金证券是与广发证券几乎同时启动借壳外，其他6家券商都要晚于广发证券启动借壳程序。

　　“如果不是董正清案的东窗事发，也许我们早已经是上市公司了。”6月8日，广发证券一位内部人士说，目前，该公司高层对于公司借壳上市的问题不愿多谈。

　　对此，上述平安证券投行部权威人士指出，“从程序上看，广发证券借壳并没有出现什么问题。”

　　因此，按照市场之前的普遍理解，随着董正清案的了结，广发证券借壳上市就能重新启动。

　　今年3月27日下午，广州市中级人民法院对广发证券原总裁董正清等3人涉嫌泄露内幕信息和内幕交易一案做出二审宣判，法院最终维持了对董正青因“泄露内幕信息罪”而获刑四年的判决。

　　“现在看，董的问题已基本清楚，就是个人犯罪，与广发证券公司无关。”广发证券上述内部人士指出。

　　但正所谓一波未平，一波又起。

　　2008年9月17日，董正清案正在如火如荼的审讯阶段，广东省高级人民法院对ST梅雁与深圳吉富就8.4%广发证券股权纠纷案进行不公开审理。

　　作为2005年广发证券成功抵抗中信证券(600030.SH)要约收购的关键，由广发证券员工集资发起设立的深圳吉富意外成为了这场官司的被告。

　　2004年9月，ST梅雁的前身广东梅雁企业(集团)股份有限公司，与深圳吉富公司签订《股份转让协议书》。双方约定，ST梅雁将持有的广发证券8.4%股权转让给深圳吉富，转让价每股1.2元，合计约2.02亿元。

　　如今，ST梅雁认为，当初与深圳吉富签订的《股权转让协议书》，违反《证券法》的强制性规定，协议应为无效协议，并追讨这部分股权。

　　“借壳上市属于重大资产重组，作为重组的重要一方，公司股权存在重大纠纷，借壳一事肯定难以进展下去。”上述平安证券投行部权威人士指出，很显然，这场官司是在董案结束后，制约广发借壳能否继续向前的又一重大障碍。

　　券商“后借壳时代”

　　“除广发证券股权自身存在纠纷，导致借壳难以有突破进展外，目前，管理层对于券商借壳审批全面收紧是制约广发证券未来能否将借壳一事继续下去的一个不可测因素。”6月8日，接近管理层的一位权威人士指出，近期，王益案、肖时庆案、雷波案等一批证券业大案的出炉，表明管理层对已经发生和将要发生的券商借壳中存在的问题将会进行严格排查。

　　该人士指出，目前，从这多起券业高管的整肃案中可以发现，管理层对之前券商借壳案例上存在的问题已经高度关注，对券商借壳背后的利益纠结也在进行重新审视。

　　上述平安证券投行部权威人士告诉本报记者，从广发证券、国金证券等几家券商的借壳程序中可以看到，一家券商要借壳需要中国证监会几个不同的监管部门同时批准才可以进行。

　　由于国金证券等大部分券商都是在股改期间宣布进入借壳程序的。因此，一家券商要借壳首先要通过当时中国证监会负责股改工作的股改督导部门的同意，之后需要获得上市公司监管部、机构部的同意，最终还需要重大资产重组委员会的通过。

　　“现在看，上述7家已成功借壳的券商中，程序上，部分券商并没有完全获得上述所有部门的同意。”上述广发证券内部人士指出，如果按照管理层目前提出的严格收紧券商借壳的资质、借壳要求和借壳程序，上述很多券商的借壳之路显然也会如广发证券一样充满挑战。

　　对此，上述接近管理层的权威人士指出，管理层严格收紧券商借壳的资质、借壳要求和借壳程序显然是符合市场及广大投资者利益的，也是券商借壳这一资本运作狂潮从疯狂、不规范，到逐渐走向正轨的需要。

　　“历经过去两年的借壳高潮后，券商后‘借壳时代’已经来临。”该权威人士指出，未来券商要想轻易实现借壳上市的梦想已难以实现。

　　目前，除广发证券外，还有国海证券借壳S*ST集琦(000750.SZ)、首创证券借壳S前锋(600733.SH)仍然处于进程中。

　　“很明显，不管是资质较好的广发证券，还是中小券商国海证券、首创证券，未来要想成功实现上市，肯定要比之前的券商经历更为复杂和严格的审查。”该权威人士认为。

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