文｜本刊记者  若水

　　相对于前述刚浮出水面的并购基金模式，其实，早在2008年10月6日，宏源证券直投股权投资筹备组(下称宏源直投)即向证监会提交了一份报告——关于证券公司直接投资业务模式及范围的建议，率先提出券商直投欲做并购基金的设想，只是至今还没有下文。

　　其中，关于券商直投的业务范围，该报告认为，试点时期，证券公司直接投资业务范围可以局限在拟上市公司股权投资，待全面推开后，应在现有对拟上市公司投资的基础上，扩大投资范围，应率先考虑参与并购的投资，并称“这项业务是全流通格局下的必然选择。”

　　依我国的现有法律法规，券商直投业务主要通过两种方式介入并购业务：其一，对优质非上市公司直接投资，然后通过上市公司对该非上市公司股东定向增发，上市公司购入优质公司，投资者转而成为上市公司的股东，禁售期后在二级市场实施退出，也可以由上市公司或其他机构收购该非上市公司，投资者实现退出。

　　其二，直接投资入股收购方，从而向收购方提供并购基金，在收购方收购上市公司后，该部分股权转成为上市公司的股份，从而成为上市公司股东，禁售期后实施退出。“此项操作中，通过设定股权回购机制来保证投资资金的安全。”

　　该报告特别指出，鉴于目前拟上市公司投资竞争异常激烈且无序，如果券商直投业务只局限于对拟上市公司的投资，势必会加大投资风险，降低券商的积极性，不利于行业的健康发展。“而券商直投业务向并购业务方向发展，是现有投行业务的延伸和发展”，建议由证券公司充当并购融资总协调人，组织社会资金进行投资，券商直投可以收取相应的管理费，使国内并购业务真正成为券商的业务主要收入来源。

　　那么如何介入到并购业务上呢？“在参与直投业务的过程中，针对拟上市公司的投资，随着业务机会的变化，有可能由直接上市转变为并购上市。”因此，很难用拟上市概念来限定直投业务的范围。

　　国际上并购业务的大量成功实施往往借助于并购基金的介入，而国内现存的并购业务大多是自有资金，限制了并购实施的数量、质量和效率。券商直投业务及控制的直投基金通过对并购全方位的服务，势必提高并购业务的水平。

　　目前，我国证券市场还存在大量经营业绩不好、甚至劣质的上市公司，为保障我国资本市场的健康稳定，急需对这些公司进行并购、重组、整合。而直投参与并购业务可以促进并购的进行，并提高并购的业务水平。

　　当然报告中提示也要注意控制风险，并购业务的成功与否是风险控制的关键点，其难度比拟上市公司有更多的变数。因此，要严格控制投资总量和比例，在相关投资条款中，要设定回购机制，要严格审定并购方案，要选择实力较强的合作伙伴，设定可操作的质押和保证条款。

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