分析人士认为，这一方式更多体现为解决历史问题的个案，而不是鼓励其他券商去借壳

　　□本报记者 朱宝琛

　　西南证券长达两年多的借壳终于名至实归，*ST长运也由一家水上运输公司变身证券公司，实现华丽转型。

　　*ST长运最新发布的公告显示，公司已经在2009年2月17日完成公司名称、法人和注册资本等工商变更登记，从而正式更名为西南证券。新登记的西南证券注册资本约19.04亿元，法定代表人为西南证券总裁王珠林。公告同时显示，截至2009年2月17日，西南证券有限责任公司股东所持股权已换股折算为公司股份，并已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。西南证券股份总数已变更约为19.04亿股，其中有限售条件流通股约为16.63亿股，无限售条件流通股为2.4亿股。

　　其实，西南证券借壳上市的方案在2008年中就已公布，当年11月21日，证监会有条件通过相关方案。今年1月22日，*ST长运宣布证监会批准并购重组时，还豁免了重庆渝富资产经营管理有限公司等收购人的要约收购义务。

　　借壳路一波三折

　　历经两年多的漫长等待，西南证券的借壳上市之路终于柳暗花明。然而回顾西南证券的上市之路，却可谓一波三折。

　　2006年11月24日，ST长运与西南证券签订了《合作意向协议书》，拉开了西南证券借壳上市的序幕。当年12月7日，ST长运的限售股股东们之间签订了重组协议。

　　西南证券原本与“天同系”关系密切。天同证券的实际控制人山东联大集团，控制了西南证券的大股东重庆国投，由此成为西南证券实际控制人。

　　其实，山东联大集团一直有意将天同证券与西南证券合并。

　　早在2003年7月，天同证券董事长段虎召集天同证券多位高管及43家股东代表齐聚山东威海，通过了天同证券收购西南证券股权进行合并重组的方案，并进入了实质性操作阶段。

　　然而天有不测风云，“天同系”陷入了坐庄危机。由于出现巨大资金窟窿，天同证券遭遇强制托管，西南证券也开始陷入危机。

　　于是，重庆市开始为西南证券救赎奔波，并找到了中国建银投资有限责任公司(以下简称建银投资)。在重庆市政府的努力争取下，建银投资最终同意为西南证券注资，西南证券也成为少数几家获得建银注资的券商之一。

　　2006年10月中旬，中国证监会下发了《关于同意西南证券有限责任公司增资扩股的批复》。根据重组方案，建银投资将注资11.9亿元控股西南证券51%的股份，另外提供8.1亿元的流动性借款。在建银注资之前，在重庆市政府的主导下，西南证券追回股东挪用资金5亿元，将原来16.3亿元的股权缩水一半，并由重庆渝富资产经营管理有限公司(以下简称重庆渝富)注入3亿元资金，使资本金达到11.15亿元，满足了中央注资券商的条件。

　　此后，由于“一参一控”问题，建银投资将所持有的西南证券41.03%股权转予重庆渝富，重庆渝富成为西南证券第一大股东；同时由于此间市场经历较大幅度调整，ST长运和西南证券再签协议调整交易价格，西南证券全部股权作价42.64亿元，相当于1.825元每单位注册资本。

　　最近的公告显示，收购完成后，收购人重庆渝富、中国建投及其他一致行动人合计控制存续公司的股份为1515579022股，占ST长运发行完成后存续公司总股本的79.606%。其中，重庆渝富持有939536796股股份，中国建投持有164213506股股份，其他一致行动人持有411828720股股份，分别占存续公司总股本的49.35%、8.63%和21.63%。

　　而为了充分维护对本次合并持异议的股东权利，将由重庆渝富作为第三方赋予ST长运所有无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，行使现金选择权的股份将按照ST长运股票停牌前最后一个交易日即2006年11月24日的收盘价每股人民币2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。

　　或成券商借壳最后一单

　　包括西南证券在内，目前我国已经有9家上市券商，其中7家通过借壳方式上市，1家通过IPO上市，而另一家则以既非借壳亦非IPO的方式达到了上市目的。对于此次西南证券成功借壳*ST长运，有分析人士认为，这更多是对历史问题的解决，而不是鼓励其他券商去借壳。

　　当然，对券商来说，它们还是希望能够借壳上市，因为借壳比IPO快捷、方便。但借壳并不会成为券商上市的主流，因为现在满足上市条件的上市公司很多，而借壳可能让一些资质平平的券商上市，监管当局也不太可能总让券商通过借壳方式上市。

　　分析人士指出，西南证券借壳*ST长运很有可能是券商借壳最后一单。因为公司上市需要连续三年盈利，但是借壳就不存在这个问题，而且，借壳往往会出现内幕交易，如广发证券在力争借壳S延边路期间就曝出了广发证券高管涉嫌内幕交易。为了杜绝该类事件的重演，证监会在此前便停止了券商借壳上市的审批。

　　与其他行业的上市公司不同，上市券商同时扮演着资本市场的服务者和融资主体两种角色，这种角色冲突会让券商在借壳过程中把内幕交易、违规操作等问题演绎得更加淋漓尽致。

　　此外，券商借壳上市后，并非就踏上了一条坦途，各种隐患就像暗礁一样，随时可能给券商的经营带来障碍。上市券商同时具备自营股票的制度优势与内幕信息优势，一旦其在运作中背离了“发展主业”的初衷，转而陷入“谋求圈钱”的短视行为之中，整个股市的健康发展将受到极大的负面影响，广大投资者的利益将会受损。

　　当然，券商实现上市只是形式上的第一步，只有通过严格的IPO审批程序，券商的综合素质和竞争力才能得到历练与升华。也只有经历过严格的信息披露和内控机制等制度规范制约，券商才能够更好地发挥市场公平中介的积极作用。

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