加拿大：中小公司上市新选

　　本刊记者｜梁志坚

　　多伦多证券交易所面向全球开放资本库模式(CPC)，为中国企业进入北美市场提供了极具吸引力的切入点。

　　加拿大多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange简称TSX，以下简称多交所)面向全球开放资本库模式(Capital Pool Company，以下简称CPC)，这是针对中小企业专门设计的一种上市方式，为中国企业进入北美市场提供了极具吸引力的切入点。

　　此前，这种方式仅面对加拿大国内企业。据赛伯(北京)管理咨询有限公司执行董事刘双庆预测，今年年中将会有中国公司以CPC方式登陆多交所。

　　CPC是多交所独有的融资方式，非常巧妙地解决了金融机构与中小企业间在成本、风险、利润等方面的两难处境。

　　相对于其它融资方式，CPC方式风险小、成本低、时间短，目前该方式已经在加拿大本土运作超过20年，1600多家企业通过这种方式登陆多交所，成功率达到95%以上，是一种较为成熟的融资方式。

　　2005年12月，多交所面向全球开放CPC方式，2006年，多交所开始向中国推广这种方式。目前，中国概念的CPC上市企业总共三家，但都不是大陆本土的“草根”企业，而是利用公司的海外背景，在CPC向中国推介初期以中国概念进入加拿大金融市场。刘双庆向《环球财经》记者介绍说，目前，已经有一些中国公司通过中介机构与多交所接洽，预计今年5、6月份将会有中国公司以CPC方式登陆多交所。

　　CPC方式体现这样一种理念：在一个有成长前景的公司中，高素质的领导层是重要的资产，他们知道如何找到所需要的人，整合公司所拥有的资源，将创新的技术、构思转化为生产力，并以此吸引到风险资本的投入。

　　CPC方式融资本质上可以概括为“企业通过与上市的资本库公司合并，从而获得上市资格”。

　　具体程序是，先由有资信记录的专业投资人在加拿大注册成立一家上市公司(资本库公司)，交由专业人士组成的管理小组去开发一项预期有发展前景的项目，该CPC公司成立之初就可以通过首次公开发行上市(IPO)实现初次融资，从而形成资本库公司雏形。

　　资本库模式能够帮助上市公司吸引大量具有丰富金融市场经验的投资者。多交所对CPC公司董事会成员的组成有十分严格的规定，要求必须包含投资的相关行业上市公司高管、行业内专家、专业律师、会计师等。

　　按规定，发起成立CPC公司需要20万加元种子资金，资本库公司利用这些资金在成长性公司中寻求投资机会。

　　有别于传统的首次公开上市，CPC公司的首发上市要求比较低，CPC公司除了种子资金外，可以在没有任何其他资产、经营与收入的情况下，首期募集资金20万加元到190万加元，平均约70万加元到80万加元。CPC公司所募集资金用途为支付合并费用，余款可以用做经营资金。

　　CPC公司要在公司成立24个月内找到一家实业公司并与之合并完成。完成并购的公司上报多交所相关监管部门，即可以成为上市公司，取得上市公司相应的融资渠道。通常在完成合并的时候，CPC公司会安排一次私募融资。

　　按照加拿大资本市场的惯例，适合做CPC融资的非矿业能源类企业通常符合的标准应该是有一定规模及高成长性、或是长期并稳健成长性的企业；矿业能源类企业关键是要求储量及法律手续完备。

　　CPC公司的发起人通常会为合并后公司进行融资(包括公募、私募)。因为CPC公司发起人在合并后三年内不能卖出股份，会在这三年内为公司提供融资、市场、技术等方面服务。按照刘双庆的说法是“扶上马再送一程”。

　　CPC公司发起人与投资银行、基金等机构投资者关系密切，可以联合他们对股票进行护盘，维持较高的股价。

　　刘双庆认为，从上市风险的角度来讲，融资方与CPC公司签订并购协议后可以确定上市成功，与北美IPO约50%失败率是天壤之别；另一方面，与传统的买壳上市相比，CPC公司的“壳”没有任何历史问题，而且交易所规定，最初成立CPC公司的专业人士必须要与合并的目标公司一起运作至少3年，因此，大大降低合并公司之间利益不同带来的风险。

　　从融资成本的角度上看，CPC不需要上市申请费和买壳费用，前期全部的上市费用大约50万美元到80万美元左右，中小企业完全可以承担。最后，CPC方式融资整个过程不到6个月就可以全部完成。以CPC方式上市实质是与上市公司的合并，因此可以确保企业上市成功。

　　CPC方式的优势

　　时间短，以CPC方式上市整个过程不到6个月就可以全部完成。

　　成本低，无上市申请费和买壳费用，相对于其他上市方式成本要低得多。

　　手续简单，避免了复杂的上市审批程序及财务、法律障碍。

　　零风险，上市费用(部分交通、通信费用除外)发生在与CPC公司签订合并合约之后，此时可以确保企业上市成功。

　　效果等同于美国上市

　　本刊记者｜梁志坚

　　取道同属北美资本市场的加拿大证券市场，为中国企业提供一条坐拥北美融资便利，而又不受萨班斯法案限制的捷径。

　　已有成功案例

　　北美资本市场集中了全球50%的金融资本，各国企业都视北美市场为融资热土，但自美国开始实施“萨班斯法案”以来，中国企业去美国上市变得越来越不容易。

　　而此时，多交所频繁到访中国，吸引中国公司到加拿大上市，取道同属北美资本市场的加拿大证券市场，为中国企业提供一条捷径。

　　赛伯(北京)管理咨询有限公司执行董事刘双庆介绍说，多交所与美国市场互相认同，并且美加两国经济运行密不可分，多交所上市公司的私募常常发生在美国，他们的股民也往往是美国投资者。因此，在加拿大上市，从某种意义上说，也即相当于在美国上市，即可在美国市场卖股票，募集资金。

　　“对于那些专注致力于美国市场的企业，这条路也是畅通的。” 刘双庆向《环球财经》记者介绍说，加拿大证券委员会和美国证券交易管理委员会有一项合作计划——“多重管辖权披露系统(MJDS)”。根据该计划，合格的加拿大股票发行人只要递交了符合加拿大要求的信息披露文件，就等同于达到了美国某些招股和报告要求，可以用加拿大的首次招股说明书在美国市场发行股票，90天内就可以完成在纳斯达克挂牌上市。所以，多交所也适合一心要去美国市场，却暂时还无力承担萨班斯压力的中小企业，可以等待企业发展壮大到一定的规模，再以非常便利的条件转入美国市场。

　　目前，已有两家具有中国概念的公司成功地从创业交易所升级到多交所。

　　表现大都不错

　　多交所拥有不少国外上市公司，许多中国公司已经享受到在多交所上市的利益，在多交所上市的中国企业来自各种行业，截至2006年底，共有53家中国概念的企业在多交所上市，其中中国本土企业18家。但这些中国公司都是通过一些海外的募集公司在多交所间接上市。

　　在多交所上市的中国概念公司的表现大都不错，优于多交所上市公司平均水平。加拿大投资者对中国公司较为认可。

　　为了吸引更多的中国公司直接上市，多交所从2004年来正式开始拓展中国业务，频繁地派官员到访中国。仅2006年多交所在6月及11月两次组团来华，分别在北京、上海、成都三地推介。

　　据了解，多交所每次在中国举行推介会，都会带上很多知名中介机构的律师、会计师、研究人员及投资银行的代表，为中国公司提供加拿大的上市标准、上市程序、会计准则、交易规则等一系列信息。

　　虽然目前还没有在中国设立办事处，但多交所已经通过与其建立了长期合作关系的中介机构在中国建立了发达的网络。为有意在加拿大上市的中国公司提供相关服务。

　　多交所还希望与中国的证券市场建立更紧密的关系，先后与上海股票交易所、深圳股票交易所签署备忘录。北京产权交易所与多交所也签署了战略合作协议。

　　刘双庆介绍说，对于中国概念，多交所非常推崇，一方面原因是中国经济的发展势头好，另一方面是，在多交所上市的中国公司不多，所以，很欢迎中国企业去多交所上市。

　　刘双庆介绍说，由加拿大管理科学研究院北美团队负责的“米高集团上市”的海外承销商是帝国商业银行，一般来说，按照其融资的规模，作为全球著名的投资机构，帝国商业银行不会去运作这么小的融资项目，但出于对中国概念业务的首次拓展，才承销运作。这从侧面反映了多交所对中国企业的欢迎。

　　更利于中小企融资

　　多交所是全球最佳的筹集公众资本的市场之一，多交所在全球资本市场中的地位与纳斯达克不分伯仲，在麦肯锡的调研中，机构投资者就认为多交所优于美国所有证券交易所。根据2005年的统计数据，多交所上市公司总市值排名全球第七，北美第三，上市公司数量位居全球第二，融资金额全球第三。

　　加拿大是个法律非常健全的国家，所以也是一个很适宜上市的国家，如果能在加拿大上市，进入美国就非常容易了。据介绍，多交所于1852年成立，至今已有150多年的历史，目前其平均市盈率高达22.5，拥有非常成熟的市场机制。

　　加拿大具有浓郁的股权文化，49%的加拿大人直接或间接持股；对多种行业都有深刻理解的加拿大机构投资者层，活跃的散户层在二级市场为小型发行人提供了极高的流动性。

　　多交所是全球领先的资源类股交易所，聚集全球逾60%的上市矿业公司，其中有32%位于北美以外的地区。

　　多交所还是全球第二大科技资本市场，共有356家科技类上市公司，总市值达480亿加元，仅次于纳斯达克。对于科技类公司，多交所更加注重于能有效推动公司既定开发项目的管理经验和融资充分性。因为科技类公司开发周期较长，所以相对于传统的上市标准，多交所对于科技类公司制定了更加灵活的上市标准。

　　多交所还拥有130多家生命科技上市公司，市值超过190亿美元，是世界第二大生命科技证券市场。

　　相比于纽交所和纳斯达克等其他交易市场，多交所上市的融资费用相对较低，费用的规模大概在35万到100万加币之间，只有纳斯达克成本的50%-60%。

　　对于哪些企业适合多交所上市？刘双庆认为：“范围很广，一般的企业均可，但对于矿业企业、非矿业的中小型企业、科技类企业机会更多，同时，希望继续拥有北美融资环境同时避开萨班斯法案限制的企业，多交所是非常适合的地方。”

　　在中小型融资方面，多交所则更胜一筹。5000万美元以下的融资中，在多交所上市的科技公司所完成的融资次数是美国证交所融资总次数的4倍以上。

　　目前，多交所股市高涨，其融资能力进一步增强，尤其是其创业板在过去的三年以来扩张了近3倍的融资量，2006年达到80亿加元。

　　此外，每年都有一些公司在多交所创业板升级，被输送到多交所主板、纳斯达克等规模更大的股票交易所，多交所创业板已成为培育初级股票的摇篮。

　　直接融资取代间接上市？

　　“与其他交易所相比，在多交所上市没有特别不同的风险。”刘双庆告诉《环球财经》记者，需要注意的是，无论在哪里上市融资，处理好投资者关系是上市融资中非常关键的一环节，对公司加强宣传，处理好与媒体、行业专家、投资银行的关系，是上市后顺利融资的关键。

　　政策的转变、税务问题也可能会影响中国公司在加拿大上市。很多加拿大媒体和加拿大投资者对中国和中国企业不了解，认为中国企业去加拿大上市对加拿大经济不利，认为中国的污染、劳工问题会带到加拿大。因此，中国企业到加拿大上市需要了解加拿大相关的政治、经济和法律政策等。

　　此前中国企业多交所上市都是利用海外资源间接上市。刘双庆提醒说，今后到北美上市的企业最好不要再通过BVI、开曼群岛注册后运作上市，对于该类注册地的公司由于管理要求较为宽松，北美投资者对其印象是运作不太规范，从而减少了对该类公司的投资热情；另外，中国企业也不宜再通过香港或美国的相关公司转道多伦多上市。

　　此外，刘双庆认为，准备在多交所主板或创业板上市的中国公司应集结专业咨询团队。咨询团队成员包括：代理人、审计师、证券律师、保荐人。成员不仅要具备专业性还应具有曾协助境外公司在加拿大上市的丰富经验。

　　多伦多证券交易所简介：

　　多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange，简称TSX)于1852年成立，至今已有150多年的历史，拥有非常成熟的市场机制。

　　多伦多证券交易所分为主板和创业板两个市场，两个市场的分工为：大型企业(高级股票)在主板市场交易，中小型企业(初级股票)在创业板交易。

　　多交所特点包括：

　　其一是为全球三大融资地之一；

　　其二是“坐拥北美融资便利、不受萨班斯法限制”；

　　其三是矿业板块、科技板块、中小企业板块三大独特性；

　　其四是全球独创的资本库融资模式(简称CPC融资模式)

　　境外公司在加拿大上市通常采用下列途径之一：

　　直接上市

　　上市与公开招股同时进行

　　反收购(买壳／借壳上市)

　　合格交易的资本基金公司

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