私募衔接反向收购 美国借壳王力促中国民企APO

　　本报记者 廖新军

　　上海报道

　　金融高峰会布道“APO融资”

　　“APO是一种全新的商业模式，它能够很好地帮助中国公司寻求进入美国的资本市场。它不仅可以获得很好的估值、很快的融资，还消除了在上市过程中涉及的最大风险。对于想谋求在美国上市的中国中小民营公司，APO模式也许会成为最好的可选方案。”

　　5月24日下午，在“2006年中国金融高峰会议”企业融资与海外上市专场，当一位外表精干的美国人结束演讲时，已经有不少企业代表蜂拥上去与之交换名片。

　　他叫蒂坶·沃特，美国沃特财务集团总裁。该集团是一家为私营企业进行上市反向收购的专业财务公司，自1987年起已操作超过60个反向收购案例，素有“美国借壳王”之称。

　　“APO是什么？”记者采访时，国内一位资深投行人员反问道。

　　沃特表示，APO是境外特殊目的公司作为融资主体，在向国际投资者定向募集资金的同时，完成与美国OTC BB市场壳公司的反向收购交易。私营公司通过这种间接的方式最终实现向

股票市场公众投资者销售公司股票。

　　“单纯的反向收购并不能实现融资目的，而上市后融资又需要经过相当长时间投资者关系工作后才能得到认同，而且融资金额也相当有限，一般不超过几百万美元。”

　　这对于既想上市、又想融资的国内中小民营企业，吸引力并不大。1990年代在美国OTCBB市场借壳上市的第一批国内民企无一能实现融资的事实，使得“在OTCBB借壳上市”的模式一直为国内业界、学界所诟病。

　　沃特财务集团的“APO”融资模式始于深圳比克电池。

　　成立于2002年的比克电池，由于业务飞速增长，2004年下半年急需融资。由于IPO需要一年完成，且没有成功的保证。而国际投资者虽有投资中国公司的热情，但其对公司的估值太低，使得私募融资成本过高。

　　与沃特接触几个月后，比克电池2005年1月底完成全球首例APO，以11倍市盈率募集1700万美元。8个月后，比克电池以OTC BB市场股票交易价格的小幅折扣，5.5美元实施定向增发，再次募集4300万美元，融资市盈率达到28倍。

　　据了解，比克电池现已启动申请NASDAQ挂牌程序。

　　此后，美国沃特财务集团成功地帮助三家国内民营企业完成APO：2005年10月，海南惠普森制药APO融资500万美元，融资市盈率10倍；2005年12月，深圳稳健集团APO融资1200万美元，融资市盈率12倍；2006年3月，泰安盛大纳米APO融资1500万美元，融资市盈率10倍。

　　据报道，另一家中介机构亦帮助大连傅氏集团通过APO交易融资1200万美元。

　　民企海外融资第三条道路？

　　国浩律师事务所合伙人、海外上市资深律师王卫东认为，民营企业海外融资的渠道一是公开上市，二是股权私募，“APO模式算是第三种渠道吧。”

　　但王卫东律师认为，APO仍然是建立在反向收购基础上的私募融资，而不是一种公开发行。其所上市的OTCBB并非主流市场，这一区别至关重要。

　　他说，从阶段性成本看，APO可以减少前期融资成本，同时实现上市和部分权益性资本融入，对中小企业有一定吸引力。由于OTC BB市场融资能力的有限性和投资者较强的投机性，使企业利用该市场进一步融资的能力有限，如需获得较为稳定的融资渠道，最终还是必须进入NASDAQ、AMEX和NYSE等主流市场。

　　“当然，近两年来，已有好几个国内民营企业通过OTC BB买壳后转至主板市场。”

　　“反向收购不是我们推崇的形式，对所谓的APO模式知道得更少。”一位国际投行人员表示。

　　浩艾德投资管理顾问(上海)有限公司总经理张志浩认为，国际大投行确实不太推崇反向收购方式，也不了解APO模式，“融资规模太小，国际大行将因成本高根本没法做。”

　　“但APO模式很合适国内中小民营企业的需求。”著名市场人士王吉舟认为。

　　一个不可忽视的事实是，APO模式在美国市场亦取得了飞速发展。

　　5月上旬美国出版的《反向收购报告》称，2006年一季度私营公司与上市壳公司之间的反向收购交易远远超过了传统IPO 模式的交易，反向收购案例达到46起，而IPO只有44个。

　　“一季度通过APO模式上市的公司总市值为13.1亿美元。尽管反向收购在本季度超过了传统的IPO模式，但与上季度相比仍大幅滑落，上季度的54起收购案的总市值达32.2亿美元。”

　　《反向收购报告》指出，2006年一季度大约35%的反向收购完成后进行了私募融资。

　　“寻求来美国上市的反向收购交易中，有海外背景的私人公司超过20%——其中，中国公司占60%。”