内地企业海外上市莫跳十大陷阱

　　本刊首席记者 崔晓黎

　　截止目前，已有400余家中国概念企业在全球“七大”资本市场、十三个不同层次板块的企业海外上市交易，累计募资总额超过300亿美元。企业只有在上市前后充分了解可能导致上述不利因素的各种“陷阱”，做出合理的防范，才能最后成功。那么企业在上市前后有哪些陷阱需规避呢？结合很多企业已经遇到的各种问题来看，主要可以分为两大方面，即外 部陷阱与内部陷阱。

　　外部陷阱，主要由中介机构的职业道德所致，最具代表性的有以下几类：

　　陷阱一：片面夸大上市作用。有一间来自浙江的企业，听信香港投资顾问信誓旦旦之言，花了上千万元的上市费用，获批在海外创业板上市。但到最关键的认购新股时刻，投资顾问才告诉企业，本地投资气氛不好，企业质素又吸引不到投资者等等。

　　陷阱二：中介漫天收钱。一些中介常通过种种名义收取高额费用和股权。例如在反向收购中，壳公司所占的股权一般不会超过总股本的12-15%，壳费用最高不会超过40-50万美元。但很多中介机构却利用信息不对称，索要高价。

　　陷阱三：有些中介利用做市商名义向企业收取高额费用。实际上，美国NASD严禁做市商以任何的名义直接或间接地从公司获得报酬，包括现金、

股票和礼物等。

　　陷阱四：粉饰自己将别人的案例据为己有。有的中介对上市后融资作出不切实际的承诺以及帮助企业进行财务包装和粉饰。更有甚者，在反向收购中中介还会找一些劣质壳资源来充数。

　　规避外部陷阱的方法有很多：

　　首先，选择中介要下功夫。目前国内这类公司不在少数，服务水平鱼龙混杂。对中介收费报价，要做到“货比三家”。

　　其次，不要一次性支付中介费用，待上市成功后再支付全款。

　　第三，一定要选择有经验的且有成功案例的中介公司。

　　第四，不过早签订过多中介，以免导致成本增加。可先寻一家有经验的财务顾问公司，将自身内部存在的问题解决后，再与保荐人、承销商、会计师及律师联系。　　　

　　内部陷阱主要由企业对海外市场与自身认识不足所造成的。根据来自嘉富诚资本研究有限公司的一份研究报告显示，目前就算已在海外上市的中国公司，对海外上市以及海外市场的认识仍存误区。这就形成了上市公司以及拟上市公司脚下的种种“陷阱”：

　　陷阱一：过高估计自身价值。IPO定价太高。根源在很多内地公司的管理者不了解海外IPO同内地的区别。在内地新股目前基本不存在发行失败问题，但在海外如果定价不合理，投资者就不买账，发行失败就极有可能。例如2003年启动的某内地银行海外上市计划最后迟迟难以实现，就是这个原因。

　　陷阱二：错误选择上市时机和地点。比如中国电信，上市时受行业不景气影响，招股价需要打折扣，原计划的全球配股数量无法完成，上市第二天股价就跌破发行价。而百度上市时机选择Google上市一周年正好为百度做了宣传。

　　上市地的选择同样重要，比如虽然

房地产在国内很火爆，在美国则属夕阳产业，投资者并不看好；相反在香港由于房产业空前发达。显然，房产公司首选香港市场是对的。还要注意各市场的投资者偏好。以腾讯为例，2005年腾讯公司在港上市，摊薄后市盈率为21倍，虽然不算低，但作为中国最大的即时通讯软件及服务的提供商，业界仍然认为其股价被低估。上市地选择在香港不能不说是腾讯公司的一个失误。

　　陷阱三：轻视经营，粉饰业绩。上市前做一些关联交易，公布一下盈利预期，只要不违反公司法，都可以接受。但上市后，如果不为业绩负责，或出现管理失误，股价就会立刻为企业发展带来负面影响，并影响到公司的再融资。比如在新加坡上市的企业，超过50%都已跌破了发行价。这固然与

中航油的影响有关，但也与自身后续业绩不佳有很大联系。

　　陷阱四：轻视投资者关系。国外投资者非常理智，如果不熟悉这家上市公司，股票交投一般不活跃。2002年在香港创业板上市的浙江永隆就是例子。上市之初，机构不了解，直到一家英国基金公司的基金经理出差到浙江，顺路考察了该公司，发现了企业的潜力后大量投资，才拉动了交易。中国企业成功在海外上市后，更要注重与投资者保持良好的关系。券商常常会帮助企业到海外市场做推广，或者邀请海外基金经理们来考察企业，组织交流会等，与企业领导层进行实际的交流。这种沟通尤为重要，投资者关系一旦没有维护好，对股票交易的会产生很大影响，进而影响到再融资。

　　陷阱五：忽视海外市场法规、习惯。海外文化和法律与内地差异很大，不少公司遭遇起诉。比如中国人寿就是由于不了解美国的披露要求，没在招股书中披露其前身存在的问题而遭遇美国投资者集体起诉。公司相关人员缺乏海外上市规则的专业培训，不能及时了解上市规则、程序、信息披露要求等，都会造成不良后果，并导致被投资人起诉、企业形象遭破坏、延误上市等。

　　陷阱六：盲目求速度，不注重自身发展。相应危害：后续融资无望，且存在巨大隐患。以美国证券市场为例，分为主板、纳斯达克和OTCBB三个市场。由于IPO的门槛较高，时间周期较长，加之结果的不确定性，使得部分企业尤其是一些中小企业选择了在OTCBB市场，通过反向收购进行买壳上市的方式。与IPO直接上市相比，买壳上市的优点在于可以在很短的时间内保证上市，避免了直接上市不确定性的风险。从时间上讲，将更加快捷和有效。

　　但买壳上市的同时也伴随着较大的风险，所以一定要保证买到的壳是一个净壳。

　　另外上市公司自身的素质也非常重要，如果公司的增长性较差，发展潜力不足，即使买壳成功，也无法继续融资。比如在OTCBB买壳的中国企业90%的企业沦为垃圾股，融资无望，同时每年还要支付高额的审计费用，实在得不偿失。

　　上述十大陷阱告诉大家，国内企业应根据自身情况进行比较分析、反复斟酌，最终确定清晰的海外上市战略思路后，再予以实施，以保证在海外上市的道路上少走弯路、少交学费。