小心境外上市下的猫腻

　　李春龙

　　由于“借壳”上市与IPO相比，具有手续简单、上市条件宽松，成本低、所花时间短、能保证100%上市，以及当企业取得较好的业绩并达到一定标准时，能升级到主板市场等诸多好处，我国不少的民营企业选择了到美国OTCBB市场去“借壳”上市。

　　美国柜台交易板OTCBB管理者为NASDAQ的管理者即全美券商协会(NASD)，场内股票由做市商通过纳斯达克工作站进行报价，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统。OTCBB市场基本没有初始挂牌标准，一般创业阶段的企业都可以进入OTCBB市场挂牌、交易和融资，是美国目前真正意义的创业板。

　　我国许多民营企业利用“借壳”在美OTCBB市场上市，当达到相关条件后再申请转板到纽交所、纳斯达克、美国

证券交易所(AMEX)的上市之路，无疑是可取的。但是，在“借壳”赴美上市的旅程中，却遭遇了一些握有大量壳资源的不良中介。

　　混淆视听者有之。据了解，有些不良中介机构，利用不符合要求的“垃圾壳”公司欺骗中小民营企业，告诉他们在OTCBB市场挂牌就已经在纳斯达克上市了。然而，OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分，更不是某些中介机构所说的是纳斯达克副板。与国内

股票发行后即获得上市资格，上市即相当于挂牌所不同的是，在美国，上市和挂牌是两个截然不同的概念，在OTCBB上市不等于挂牌，OTCBB也不具备挂牌的资格。所以，企业在OTCBB上市后只是得到了一纸虚名，我国民营企业只能把OTCBB当作赴美上市的起点，而非终点。

　　夸大其词者存在。一些中介机构为了将手中的壳资源推销出去，收回成本，往往把OTCBB说得天花乱坠，鼓动企业去上市。然而，OTCBB并不是一个好的融资场所，场内大约有一半的股票处于停止交易状态，平均股价仅有9分钱，融资功能极为弱化。花掉数十万，甚至上百万美元才能在OTCBB上市，非但很难融到资金，每年还要花去10-20万美元的维持费用，使不少企业陷入发展的困境，而且企业的美誉度也大大缩水。

　　不良中介要提醒，更要提醒的是，个别公司的“假上市”。目前，有些企业，为了抛售公司原始股，蒙混在“境外上市”的队伍里，打着与某某境外投资银行机构、中介机构等签定赴美上市协议的幌子，大肆宣传境外上市，欺骗投资者，捞取钱财，使不少投资人被无辜的套牢。

　　据了解，有一些经营业绩差，根本达不到境外上市资格的企业和部分产权经纪公司、投资公司等中介机构相互勾结，合伙骗取投资者的钱财。具体操作时，中介机构通过打电话、熟人介绍、办免费

理财讲座、股权投资推介会等方式，邀请普通投资者，并花大力气讲解境外上市的种种好处，夸大其辞地吹捧该企业，宣传企业将很快会在境外上市，诱导投资者让其相信该企业上市后将大幅升值，从而狼狈为奸地向普通投资者兜售分文不值的企业原始股权，一些禁不住诱惑的投资者，便将手头的资金投入其中，而这些投资者所能得到的则只有漫长而又毫无意义的等待。

　　另据知情者透露，在利用“境外上市”概念高价出售企业原始股的骗局中，甚至有个别中介公司没有取得国家有关部门颁发的相关业务许可证，纯粹属非法经营、违规高价倒卖。

　　有专家分析，由于投资者手里的股权凭证大多是由股权托管公司或其它中介机构出具的，没有履行正常的股东变更手续，缺乏有效的法律依据，股份的买卖行为不受法律保护，即使企业能正常上市，投资者也不一定能取得收益。另外，在上述股权转让的过程中，该企业不会为股东的股份转让行为承担责任，而中介机构则可以随时卷起铺盖走人，受骗上当的投资者想起诉都找不到诉讼对象，根本无法挽回所受的损失。

　　选择赴境外上市融资是我国民营企业的重要战略决策之一，企业在具体运作时一定要注意三点：首先，不但要在全面了解美国资本市场的前提下，明确企业的上市目标，让自己的企业有一个好的定位；其次，运作境外上市是一个复杂的系统工程，仔细辨别、筛选，找一个合理合法的中介机构；第三，企业业绩是确保企业上市后受到投资者青睐的根本，没有业绩支撑的股价飙升绝对不会持久，在OTCBB这样的柜台交易市场更是如此，保证较好的盈利能力是关键。