四川双马水泥股份有限公司关于股权分置改革方案实施公告

　　证券代码：000935 股票简称：S川双马 编号：2007-23

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、股权分置改革方案为：四川双马水泥股份有限公司(以下简称“四川双马”或“公司”)全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。非流通股股东向流通股股东每10股支付3.0股股份，以换取其所持非流通股的上市流通权，对价股份总数3,132.00万股。自对价股份上市流通日起，公司全体非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、鉴于公司实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会和四川双马投资集团有限公司工会分别与拉法基中国海外控股公司签署《股权转让协议》，协议转让其持有的四川双马投资集团有限公司(该公司为本公司控股股东)89.72%的国家股股权和四川双马投资集团有限公司工会持有的四川双马投资集团有限公司10.28%的社会法人股股权。上述股权转让已经获得得四川省人民政府、国务院国资委和商务部的同意以及中国证监会审核无异议，同时获得中国证监会同意豁免拉法基中国海外控股公司收购四川双马投资集团有限公司而触发的要约收购四川双马的义务。

　　根据《四川双马水泥股份有限公司股权分置改革说明书修订(全文)》之特别提示，在上述股权转让获得有关部门批准的条件下，由受让方(即拉法基中国海外控股公司)通过双马集团向流通股股东执行对价安排并履行相关承诺义务。

　　3、流通股股东本次获送的对价股份不需要纳税。

　　4、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2007年6月5日。

　　5、流通股股东获付对价股份到账日期：2007年6月6日。

　　6、对价股份上市流通日：2007年6月6日。

　　7、2007年6月6日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　8、公司股票将于2007年6月6日恢复交易，对价股份上市流通，该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司股票简称由“S川双马”变更为“四川双马”，股票代码“000935”保持不变。

　　一、股权分置改革方案通过情况

　　四川双马水泥股份有限公司股权分置改革方案已于2007年1月22日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2007年1月23日的《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　　二、股权分置改革方案基本内容

　　1、股权分置改革方案要点：公司全体非流通股股东向流通股股东每10股支付3.0股股份，以换取其所持非流通股的上市流通权，对价股份总数3132.00万股。自对价股份上市流通日起，公司全体非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、支付对价的对象和范围：截止2007年6月5日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　4、非流通股股东承诺：

　　在双马集团股权转让获得有关部门批准，拉法基中国合法成为四川双马实际控制人的前提下，持有公司股份百分之五以上的股东四川双马投资集团有限公司进一步承诺，前述承诺期满后，至少在二十四个月内不上市交易或者转让。

　　5、拉法基中国的特别承诺：

　　2005年11月15日，绵阳市政府国有资产监督管理委员会和四川双马投资集团有限公司工会分别与拉法基中国海外控股公司签署了《股权转让协议》，协议转让绵阳市国资委所持有的四川双马投资集团有限公司(该公司为本公司控股股东)89.72%的国家股股权和四川双马投资集团有限公司工会持有的双马集团10.28%的社会法人股股权，此次股权转让完成后，四川双马实际控制人将变更为拉法基中国海外控股公司。

　　在双马集团股权转让获得有关部门批准，拉法基中国合法成为四川双马实际控制人的前提下，拉法基中国根据公司的现实情况和对四川双马未来发展的统一部署，拟特别承诺采取有力措施，切实提升上市公司的内在投资价值。具体的措施安排如下：

　　(1)在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将在两年内将其拥有的拉法基都江堰水泥有限公司50%股权按照国家和深圳证券交易所相关法律法规之规定以合法方式转让给四川双马。

　　(2)拉法基中国将在合法成为四川双马实际控制人后的三年内，根据上市公司的实际情况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司投资2至3亿元人民币，对四川双马的湿法生产线进行技术改造；

　　(3)拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据市场状况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司在其相关子公司所属范围内增建新型干法生产线， 目前正聘请专业中介机构进行前期可行性研究工作；

　　(4)拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据中国资本市场的发展状况，以四川双马为平台整合其在西南地区水泥资产，将上市公司做大做强；

　　(5)拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将通过各种方式避免与上市公司产生同业竞争。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、股权分置改革对价安排实施办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、方案实施前后股份结构变化

　　六、有限售条件的流通股可上市流通时间表

　　注：G日指公司股权分置改革方案实施后的首个交易日；

　　注1：自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或转让；

　　注2：自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让。

　　七、其他需要说明的事项

　　实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　八、咨询联系办法

　　联系电话：(0816)3721498

　　联系传真：(0816)3721498

　　联系人：蒲小洪

　　联系地址：四川省江油市二郎庙镇

　　九、备查文件

　　1、四川双马股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

　　2、四川双马股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　3、金杜律师事务所关于四川双马股份有限公司相关股东会议的法律意见书。

　　特此公告。

　　四川双马股份有限公司董事会

　　2007年6月1日