科龙电器股东起诉德勤及科龙独董的民事起诉书

    新浪财经讯 今日下午，上海知名维权律师严义明向新浪财经透露，其于今日下午代表一位S*ST科龙(科龙电器，代码：000921.SZ)小股东向上海市第二中级人民法院递交了诉德勤华永会计师事务所有限公司及科龙两位原“天价”独董的诉状。严表示，“法院在接受诉状后表示会尽快研究后通知我们是否立案。

    新浪财经从严义明提供的“民事起诉书”上看到，被告一、二、三分别为德勤华永以及两名科龙电器原独董--李公民、徐小鲁。起诉书以“虚假证券信息纠纷”为案由，请求判令三被告赔偿原告经济损失9856.14元人民币，并承担诉讼费用。

    以下为该民事起诉书全文。

　　民 事 起 诉 书

　　原告： ； 性别: ；民族： ；年龄： 岁

　　身份证号码：

　　住所：

　　电话：

　　被告一：德勤华永会计师事务所有限公司

　　法定代表人：谢英峰

　　地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼

　　电话：021-61418888

　　邮编：200002

　　被告二：李公民；性别：男；年龄：49岁

　　身份证号码：262103613046

　　职务：广东科龙电器股份有限公司独立董事

　　住所：香港九龙擎天半岛3座66楼D号

　　电话：0765-28362570转

　　被告三：徐小鲁；性别：男；年龄：50岁

　　身份证号码：177614207627

　　职务：原广东科龙电器股份有限公司独立董事

　　住所：香港太古城翠榕阁4A

　　电话：0765-28362570转

　　案由：虚假证券信息纠纷

　　诉讼请求：

　　1、判令三被告赔偿原告的经济损失9856.14 元人民币；

　　2、判令三被告承担本案的诉讼费用。

　　事实与理由：

　　原告根据广东科龙电器股份有限公司(以下简称“科龙公司”)所披露的财务会计报告、上市报告文件、临时报告等文件及其他文件和相关信息，经认真阅读后，据此得出科龙电器公司业绩优良的判断，进而作出对科龙电器公司的股票进行投资的判断，在xxx证券营业部，自2003年11月21日起合法有效地购入科龙公司在深交所上市的(000921)股票共计3600股。

　　2006年7月4 日，科龙公司在深圳交易所网站上作出关于受到中国证监会行政处罚的公告，称《中国证监会行政处罚决定书》(证监罚字[2006]16号)认定：第一，2002年至2004年，*ST科龙采取虚构主营业务收入、少计诉讼赔偿金等手段编造虚假财务报告，导致*ST科龙2002年年度报告虚增利润11996.31万元，2003年度报告虚增利润11847.05万元，2004年年度报告虚增利润14875.91万元。第二，*ST科龙2003年年度报告现金流量表披露存在重大虚假记载。2003年，*ST科龙将产品在公司及其子公司之间相互买卖，并以此贸易背景开具银行承兑票据和商业承兑票据到银行贴现，获取大量现金。第三，*ST科龙2002年至2004年未披露会计政策变更等重大事项，也未披露与广东格林柯尔等关联方共同投资、购买商品等关联交易事项。

　　中国证监会决定对*ST科龙处以六十万元罚款；对顾雏军给予警告，并处以三十万元罚款；对刘从梦、严友松、张宏分别给予警告，并处以二十万元罚款；对李志成、姜宝军、晏果如、李振华、方志国分别给予警告，并处以十万元罚款；对陈庇昌、李公民、徐小鲁分别给予警告，并处以五万元罚款。

　　被告一是科龙公司聘请的会计师事务所，在其审计2003年年报过程中违反了原《证券法》第161条，未能尽到会计师审计谨慎、勤勉之责任，出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。根据原《证券法》第161条、第202条的规定，被告一在证券交易活动出具审计报告，就其所应负责的内容弄虚作假，造成损失的，承担连带赔偿责任。被告一对科龙公司2002年度至2004年度的年度报告进行了审计，尽管其对科龙公司2002年及2004年的年度报告出具了保留意见，但是，该保留意见未能涵盖中国证监会在处罚决定中所认定的事实，未能足以提示广大中小投资者重视科龙公司年报中存在的问题，亦未能清晰的说明保留事项对年报可能产生的影响，更何况被告一在审计科龙公司2003年年报时对该年报出具了无保留意见的审计报告。因此，被告一对于科龙公司的虚假陈述负有相应的赔偿责任。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第24条、第27条之规定，被告一的违规行为使原告对于科龙公司的公司状况作出了错误的判断，侵犯了原告作为投资者的合法权益，使原告遭到了经济损失，被告一应对原告因科龙公司的虚假陈述行为而造成的经济损失负有连带赔偿责任。

　　经中国证监会认定，被告二、被告三是科龙公司的独立董事，对科龙公司发布的虚假陈述行为负有责任。同时，被告二和被告三作为科龙公司的独立董事，对上市公司披露的所有事项都已声明承诺对其真实性承担责任。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第28条，对上市公司虚假行为应当负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对投资人的损失承担连带责任。因此，被告二和被告三对于原告因科龙公司的虚假陈述行为而造成的经济损失负有赔偿责任。

　　2005年5月10日科龙公司发布公告称公司因涉嫌违反证券法规被证券监督管理委员会立案调查。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿诉讼案件的若干规定》第20条中关于揭露日的认定标准，由于，2005年5月10日是科龙公司发布公告，称公司因涉嫌违反证券法规被证券监督管理委员会立案调查，因此我们认定2005年5月10日是揭露日。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿诉讼案件的若干规定》第33条规定的基准日认定标准，从2005年5月10日至2005年7月14日，科龙电器股票累计成交量已经达到其可流通部分100%。因此我们将基准日确定为2005年7月14日。

　　原告于2003年11月21日共买入科龙电器股票共计3600股。其中2003年4月4日科龙电器造假实施日之后购进3600股，并于基准日2005年7月14日之前卖出600股。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿诉讼案件的若干规定》，原告于科龙公司及三被告虚假陈述实施日后买进股票，并于揭露日后卖出或持有的，应认定该3600股中3000股的损失与三被告的虚假行为有因果关系。

　　由于三被告的上述虚假陈述行为，违反原《中华人民共和国证券法》规定的信息披露义务，在公布的信息披露文件中作出违背事实真相的陈述或记载，或者没有按照规定公布重大信息，严重侵犯了原告作为投资者的合法权益，致使作为投资者的原告在证券交易中作出了错误的投资判断，遭受经济损失人民币9856.14元(具体计算公式附后)。

　　综上，根据原《中华人民共和国证券法》第63条、《股票发行与交易管理暂行条例》第74条第一款第二项和第77条、《中华人民共和国民事诉讼法》、《民事案件案由规定(试行)》以及《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规，三被告侵害了原告的知情权，应对原告的上述经济损失承担赔偿责任。特此向贵院提起诉讼，请依法予以裁判。

　　此致

　　上海市第二中级人民法院

　　证据清单附后

　　具状人：

　　二00六年 月 日