保荐人关于长江电力股改保荐意见之补充意见

　　保荐机构声明

　　1、本补充保荐意见所依据的文件、材料由中国长江电力股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确 性和完整性承担全部责任。

　　2、本补充保荐意见是基于中国长江电力股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

　　3、本补充保荐意见是基于中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案进行修改所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

　　4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

　　5、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对中国长江电力股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　一、股权分置改革方案修改的主要内容

　　中国长江电力股份有限公司(以下简称“公司”或“长江电力”)于2005年7月20日采用通讯方式召开了第一届董事会第十五次会议。会议以通讯表决方式审议通过《关于修改公司股权分置改革方案的议案》，同意将修改后的股权分置改革方案提交股东大会审议。修改的主要内容如下：

　　1、经充分征求市场意见，董事会决定将修改后的认股权证计划纳入公司股权分置改革方案。若获得本次召开的股东大会审议通过，并经有关部门核准后，公司将实施认股权证计划，发行计划如下：

　　(1)发行人：长江电力

　　(2)发行对象：权证发行股权登记日收盘后登记在册的全体股东(公司权证发行股权登记日与公司本次临时股东大会股权登记日及方案实施股权登记日不为同一日)

　　(3)权证类型：欧式认股权证，即于权证存续期间，权证持有人仅有权在行权日行权

　　(4)存续期：自权证上市之日起18个月

　　(5)发行数量：按公司本次转增股份后的股本为基数，对全体股东每10股派发1.5份(不足1份的尾数按登记结算公司的相关规定执行)

　　(6)发行价格：0元/份

　　(7)行权日：权证存续期的最后5个交易日

　　(8)行权比例：1：1，即1份认股权证可按行权价向长江电力认购1股股票

　　(9)行权价格：5.5元/份

　　(10)发行时间：拟在股份及现金对价支付完毕，并报经有关部门核准后发行，具体时间另行公告

　　(11)募集资金用途：收购三峡机组，交易价格以经国资委核准的资产评估值为基础确定

　　(12)认股权证行权价格、行权比例的调整

　　长江电力股票除权、除息时，认股权证的行权价格、行权比例的调整办法按照监管部门的有关规定执行。

　　(13)非流通股股东所获派发权证的交易限制：三峡总公司和其他非流通股股东获派的认股权证不上市流通，仅能持有至行权日行权。除发起人股东以外的流通股股东获派的认股权证可以上市流通

　　(14)三峡总公司承诺：在权证行权日，上市流通权证的持有人有权将所持权证以每份1.8元的价格出售给三峡总公司

　　2、根据广大投资者的要求，增加关于提高现金分红比例的安排：公司在2010年以前每年现金分红比例将不低于当期实现可分配利润的65%。

　　二、保荐机构意见

　　针对中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：

　　1、方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、经过修改的方案体现了对流通股股东利益的尊重和保护。公司认股权证计划的实施及2010年以前提高每年分红比例的安排有利于保障上市公司长远、健康发展，有利于维护市场稳定，推进股权分置改革顺利进行。

　　3、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、对股权分置改革相关文件的核查情况

　　本保荐机构对已对股权分置改革方案修改相关的董事会决议、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　1、公司非流通股股东对所持股份的处置，存在无法及时获得国资委批准的风险。

　　2、非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　3、股权分置改革方案存在没有获得临时股东大会批准的风险

　　4、与认股权证计划相关的风险

　　公司计划在获得公司股东大会和有权部门批准的前提下，实施认股权证计划。但公司能否发行认股权证，尚存在不确定性。认股权证作为金融衍生产品，与股票相比，认股权证价格波动更大，投资者可能面临较大的投资风险。

　　五、备查文件

　　1、长江电力第一届董事会第十四次会议决议和第十五次会议决议；

　　2、中国长江电力股份有限公司股权分置改革说明书；

　　3、中国长江电力股份有限公司2004年年度报告；

　　4、中国长江电力股份有限公司非流通股股东关于同意进行股权分置改革的协议；

　　5、中国长江电力股份有限公司非流通股股东承诺函；

　　6、独立董事意见；

　　7、独立董事补充意见；

　　8、保荐机构出具的《关于中国长江电力股份有限公司股权分置改革之保荐意见》；

　　9、德恒律师事务所关于中国长江电力股份有限公司股权分置改革的法律意见书；

　　10、德恒律师事务所关于中国长江电力股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。

　　六、联合保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

　　保荐机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人： 王东明

　　办公地址： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层

　　注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　保荐代表人： 葛小波 胡腾鹤 梅挽强

　　项目主办人： 邱志千 傅清华 刘凡 刘隆文

　　电 话： 010-84864818

　　传 真： 010-84865203

　　保荐机构名称：广发证券股份有限公司

　　法定代表人： 王志伟

　　办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　注册地址： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　保荐代表人： 刘旭阳 何宽华 张立军

　　项目主办人： 张晋阳 周伟 章早立

　　电 话： 020-87555888

　　传 真： 020-87553583

　　法定代表人(或其授权代表)签字：德地立人

　　保荐代表人签字：葛小波 胡腾鹤 梅挽强

　　项目主办人签字：邱志千

　　中信证券股份有限公司(公章)

　　2005年7月20日

　　法定代表人(或其授权代表)签字：罗斌华

　　保荐代表人签字： 刘旭阳 何宽华 张立军

　　项目主办人签字： 张晋阳

　　广发证券股份有限公司(公章)

　　2005年7月20日