平安证券关于亨通光电股权分置改革之保荐意见

　　保荐机构名称：平安证券有限责任公司

　　签署日期：二零零五年六月二十七日

　　重 要 提 示

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《关于做好股权分置改革试点工作的意见》等文件精神，江苏亨通光电股份有限公司(以下称“亨通光电”)经非流通股东协商一致提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐，被中国证监会确定为股权分置改革试点单位，在各类股东协商选择、自主决定方案的原则下，召开董事会审议通过本次股权分置改革的相关议案，并提请股东大会表决。

　　平安证券有限责任公司接受亨通光电董事会的委托，担任亨通光电股权分置改革的保荐机构。本保荐机构的职责是：协助制订股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助实施股权分置改革方案。本保荐意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《关于做好股权分置改革试点工作的意见》等相关法律、法规、规章的要求出具。

　　本保荐机构提请投资者注意，本保荐意见不构成对亨通光电的任何投资建议，对投资者依据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　声 明 与 承 诺

　　(一)本保荐机构通过尽职调查和对股权分置改革公开披露文件的审慎核查：

　　1、有充分理由确信公司关于本次股权分置改革的公开披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、有充分理由确信公司非流通股东在关于本次股权分置改革的公开披露文件中表达的承诺真实可信；

　　3、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对关于本次股权分置改革的公开披露文件进行了尽职调查、审慎核查；

　　4、保证关于本次股权分置改革的公开披露文件与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　5、保证对公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

　　(二)本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

　　1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；

　　2、公司持有或者控制本保荐机构股份超过百分之七；

　　3、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司非流通大股东(持有公司股份超过5%)的股份合计超过百分之七；

　　4、公司非流通大股东(持有公司股份超过5%)持有或者控制本保荐机构股份超过百分之七；

　　5、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为公司及其非流通大股东(持有公司股份超过5%)提供担保或融资；

　　6、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

　　释 义

　　在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、亨通光电合法、合规经营情况

　　亨通光电自2003年8月上市以来，严格按照《公司法》及中国证监会有关规定的要求，在转换经营机制、强化经营管理的同时，建立了健全的公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，且其公告通知、召开方式、表决过程和决议内容没有重大不规范行为；公司管理层的变动符合《公司法》及公司章程的规定，并履行了相应的法律程序；公司章程符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定。

　　亨通光电在业务、资产、人员、财务及机构等方面独立，具有独立的生产、供应、销售系统，具有面向市场的自主经营能力；不存在资产、资金被其控股股东占用，或被具有实际控制权的个人、法人、或其它关联方占用，从而损害股份公司利益或中小股东的情况。

　　亨通光电最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形，也未发现公司因重大经营违约受起诉或财产的查封或冻结的情况；最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。

　　二、非流通股股东及其持股情况

　　(一)持股5%以上的非流通股股东基本情况

　　1、亨通集团简介

　　亨通集团是亨通光电的控股股东，持有公司股份67，932，694股，占公司股本总额的53.86%。亨通集团原名江苏亨通集团公司，成立于1994年4月15日。2000年11月1日，经国家工商行政管理局核准，亨通集团改制为亨通集团有限公司。

　　亨通集团主营业务为通信电缆的生产和销售，是国内最大的线缆生产厂商之一，经营规模连续多年居于国内同行业领先地位。截止2004年12月31日，亨通集团注册资本为12，641万元，法定代表人崔根良，总经理崔根良，财务负责人宋林法。崔根良持有亨通集团90%的股权，为本公司实际控制人。除持有亨通集团90%股权外，崔根良还持有苏州亨通房地产开发有限公司25%的股权。陆金虎持有亨通集团10%的股权，与崔根良之间不存在关联关系。

　　截止2004年12月31日，亨通集团总资产为351，111.16万元，负债总额为197，484.36万元，少数股东权益为36，883.36万元，净资产为116，743.44万元。亨通集团2004年度实现主营业务收入307，764.57万元，2004年度净利润17，523.54万元(以上数据未经审计)。

　　2、毛慧苏女士，1971年出生于江苏省苏州市，现任本公司董事，身份证号码为：320504710125026，持有本公司12，655，657股，占公司股本总额的10.03%。除亨通光电外，毛慧苏女士未持有其他公司的股权。

　　(二)非流通股股东持股情况

　　截止2005年3月31日，亨通光电的非流通股股东持股状况如下

　　【注】：

　　①亨通光电非流通股东中不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动的人。

　　②亨通集团将其持有亨通光电67，932，694股(占本公司总股本的53.86%)发起人法人股中的4，000万股(占亨通光电总股本的31.72%)质押给中国农业银行吴江支行，质押期限从2004年8月10日至2005年8月8日；2，600万股(占亨通光电总股本的20.62%)质押给中国建设银行吴江支行，质押期限从2004年9月28日至2005年9月27日。

　　③2005年6月10日，由于亨通集团向中国农业银行吴江支行归还了相应款项，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除了4000万股权的质押。2005年6月10日，由于亨通集团向中国农业银行吴江支行申请贷款，亨通集团将其持有亨通光电股权中的2000万股进行质押。至此，亨通集团持有本公司股份中有21，932，694股为未设定任何质押的股份。

　　(三)非流通股股东及其实际控制人在公司董事会公告改革试点的前六个月内买卖和公司董事会公告改革试点的前一日持有亨通光电流通股股份的情况。

　　根据亨通光电非流通股东的陈述和查询的结果，所有非流通股股东在公司董事会公告改革试点的前一日均未持有亨通光电流通股股份，在公司董事会公告改革试点的前六个月内均未买卖亨通光电流通股股份。

　　三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”指导意见，亨通光电及其非流通股东、本保荐机构始终将保护流通股东权益作为制订股权分置改革方案的根本原则，形成非流通股东向流通股东支付对价，以获取所持非流通股份流通权的方案。

　　(一)亨通光电股权分置改革的依据

　　本方案承认流通股和非流通股是两种类型有别的股票，公司首次公开发行股票上市交易时，非流通股股东遵守法人股暂不上市流通的规定。目前国内股权分置市场中，股票价格受该部分股票不能流通的特定因素影响，影响了上市公司的估值水平和全体股东价值，因此需要非流通股股东和流通股股东协商解决。

　　依据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)的精神，公司非流通股股东自愿向流通股股东支付一定对价，以获得流通股东许可非流通股的上市流通。该对价并不意味着任何直接弥补流通股股东损失的行为。非流通股股东在支付对价后，其所持非流通股股票获得在交易所挂牌交易的权利，公司所有股份都成为流通股，但非流通股股东承诺其所持股份在一定条件下逐渐上市交易(关于上市交易详情，请关注股权分置改革说明书的非流通股东的承诺部分)。

　　(二)方案概述

　　非流通股股东向流通股股东支付股份：以公司目前总股本12，612万股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份1，225万股，占非流通股总股本的13.44%，并使流通股股东实际每10股获得3.5股的股份对价，非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。

　　控股股东增持社会公众股计划(以下简称“控股股东增持计划”)：为保障流通股东的利益，在股权分置改革实施后两个月内如任意连续2个交易日的收盘价格在4.32元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)以下，则亨通集团应于下一个交易日开始，在二级市场上买入亨通光电的股票，直至累计买足500万股或者亨通光电的股票价格高于4.32元。同时亨通集团承诺在增持公司社会公众股计划完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份，并按规定履行信息披露义务。

　　(三)流通权对价的确定依据

　　1、方案实施前公司总价值、流通股价值、非流通股价值的测算。

　　方案实施前，公司总价值、流通股价值、非流通股价值的测算方法如下：

　　公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值

　　非流通股价值＝非流通股本×每股净资产

　　流通股价值＝流通股本×股价

　　在上述公式中，股本以公司目前最新股本计算，即流通股本为3，500万股，非流通股本为9，112万股，每股净资产以2005年3月31日的数据计算，即每股净资产为4.86元；股价以截至6月20日停牌前30个交易日公司收盘价的算术平均值计算，即股价为6.27元。经测算，公司总价值为66，229.32万元，流通股价值为21，945万元，非流通股价值为44，284.32万元。

　　2、方案实施后公司股价的测算。

　　股权分置改革，在短期内不影响公司的总价值，从长期来看，通过股权分置改革，改善公司的治理结构，将会使公司的价值逐步提升。股权分置改革后，公司所有股本都都按二级市场流通股价计算其价值，假定改革前后公司的总价值不变，股权分置改革实施后，公司每股理论价格的计算如下：

　　每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本

　　＝66，229.32/12，612

　　＝5.25元

　　股权分置改革后，每股理论价格是公司股价的定价基础，改革后公司的股价将围绕每股理论价格上下波动。当改革后公司的股价等于每股理论价格时，改革后公司总价值将保持不变。

　　3、支付流通权对价的确定

　　非流通股向流通股支付对价的方案，是在充分考虑流通股利益保护的基础上，确定非流通股向流通股支付股份的数量。方案实施后，流通股股东的持股市值取决于非流通股股东支付的对价水平和股权分置改革后的股价水平。

　　假定股权分置改革实施后，公司的股价水平就等于前面计算的“每股理论价格”5.25元，则为使流通股股东的持股市值不会减少，非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付股份的理论数量R1计算如下：

　　R1＝方案实施前流通股市值/每股理论价格 -方案实施前流通股本

　　＝21，945/5.25 -3，500

　　＝680万股

　　每10股流通股获得支付得股份数量＝680/3，500×10 ＝1.94股

　　在非流通股东对流通股东支付理论数量R1的对价时，流通股东从理论上不会损失。考虑到改革有利于保护流通股东，有利于流通股东的利益，本方案设计的非流通股东支付的对价高于上述理论数量R1，由非流通股东向流通股股东支付股份1，225万股作为对价，即流通股股东每10股获得3.5股的股份。

　　依据上述对价方案，在本次股权分置改革实施完成后，流通股股东的平均持股成本(30个交易日收盘价的平均价格)由6.27元下降到4.64元，流通股股东的持股成本降低了1.63元/股，当股份分置方案实施后股价高于4.64元时，流通股股东持股市值就会增加，流通股股东能从股权分置改革中获利，该方案提高了流通股股东获利程度。如果股权分置实施后，股价等于每股理论价格5.25元，则流通股股东因股权分置改革收益率达到13.15%。

　　(四)控股股东增持计划

　　为避免上市公司股价非理性波动，维护投资者利益和上市公司形象，在股权分置改革方案实施后的两个月内，若亨通光电股票任意连续2个交易日的收盘价低于4.32元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)，亨通集团将在二级市场上增持亨通光电的社会公众股股份，增持数量累计不超过500万股。具体增持计划是：

　　1、在股权分置改革方案实施后的两个月内，若亨通光电的股票任意连续2个交易日的收盘价格低于4.32元，则亨通集团应于下一个交易日开始，在二级市场上买入亨通光电的股票，直至累计买足500万股或者亨通光电的股票价格高于4.32元。

　　2、根据中国证监会证监发［2005］52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，因实施本次增持计划而涉及的要约收购将予以豁免。

　　3、亨通集团承诺在增持亨通光电社会公众股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。

　　4、根据中国证监会证监发［2005］52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，因实施本次增持计划而涉及的要约收购将予以豁免。

　　(五)非流通股股东支付对价的具体情况

　　(六)实施股权分置改革方案前后公司股本结构如下

　　1、股权分置改革前

　　2、股权分置改革后

　　(七)股权分置改革后公司股份流通变化情况

　　股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通股份逐渐发生变化的情况如下：

　　【注】：

　　1、以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如公司股本发生变化，则将进行相应的调整。

　　2、非流通股股东所持亨通光电股份在获得流通权后，按照证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》并按照非流通股东的存诺，可在一定条件下分阶段通过证券交易所挂牌交易出售。

　　根据现有非流通股股东做出的承诺，昆明电信职工技协服务中心公司、苏州苏源电力实业有限公司、吴江市苏源电力实业有限公司、天津市电话器材公司共计持有的1053.16万股在本次股权分置改革方案正式实施之日起的12个月内不得交易或转让，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，每季度出售数量占其所持有公司股份总数的比例不超过25%。

　　持股5%以上的非流通股东亨通集团和毛慧苏承诺，其所持有的共计8058.84万股股份自本次股权分置改革方案正式实施之日起，12个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　4、非流通股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

　　(八)方案实施程序中，保护流通股股东权益的措施

　　1、在召开董事会前，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。

　　2、为表决股权分置改革方案召开临时股东大会，公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

　　3、临时股东大会召开前，公司不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；

　　4、股东大会召开前，独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

　　5、在召开股东大会前，设立独立董事股权分置改革办公室，专门征集流通股东对于股权分置改革意见，作为非流通股的重要参考依据。独立董事股权分置改革办公室的联系方式如下：

　　电话：[phone] 传真：[phone]

　　邮箱：[e-mail] 联系人：李芸芸

　　6、公司为股东参加表决提供网络投票系统；

　　7、实行更严格的类别表决机制：临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。

　　四、实施改革方案对公司治理的影响

　　股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制。

　　(一)有利于统一公司股东的价值取向

　　股权分置改革后，非流通股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，非流通股东可以通过公司股票上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此公司经营状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

　　(二)有利于形成有效的约束机制

　　股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股票流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公司价值的核心？法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，将导致其资产的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

　　(三)有利于形成良好的激励机制

　　股权分置改革后，非流通股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

　　五、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　(一)非流通股东的承诺

　　1、持股5%以上非流通股东亨通集团及毛慧苏承诺，所持有的亨通光电非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、亨通集团增持公司社会公众股份承诺：在股权分置改革实施后两个月内，如亨通光电股票任意连续2个交易日的收盘价格在4.32元(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)以下，则亨通集团应于下一个交易日开始，在二级市场上买入亨通光电的股票，直至累计买足500万股或者亨通光电的股票价格高于4.32元。同时亨通集团承诺在增持计划完成后六个月内不出售所增持的社会公众股股份，并按规定履行信息披露义务。

　　3、持股5%以下的非流通股股东昆明电信职工技协服务中心、苏州苏源电力实业有限公司、吴江市苏源电力实业有限公司、天津市电话器材公司等四家非流通股东承诺，所持有的亨通光电非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占持有该公司股份总数的比例在每个季度内(定期报告)不超过百分之二十五。

　　4、所有非流通股东一致承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

　　5、所有非流通股东一致承诺，遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题通知》及上海证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺不会利用亨通光电股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　(二)亨通光电的承诺

　　亨通光电确认，在出具承诺函之日以前六个月内，未存在公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的情形；

　　确认在截至承诺书出具之日，未存在股东单位及其他关联方占用亨通光电资金、公司对股东单位及其他关联方提供违规担保的情形；

　　确认自2003年上市以来未存在受到证监会、上海证券交易所处罚的情形。公司承诺在股权分置改革试点过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(三)股权分置改革方案的批准

　　方案尚需提交亨通光电股东大会审议批准。

　　(四)亨通光电其他重大事项

　　1、2004年11月25日，亨通光电召开2004年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于公司申请发行4亿元可转换公司债券的议案，目前有关申请材料已报中国证监会审核。由于发行可转换公司债券对非流通股股东及所持有的非流通股数量没有任何影响，由于可转换公司债券的审批和发行还需要一定时间，并且可转换公司债券持有人开始转股时间必须在可转换公司债券发行后6个月，故如亨通光电股东大会批准股权分置改革方案，则非流通股股东支付对价的对象必然是现有的流通股，不可能包括发行可转换公司债券后转换的流通股，因此，亨通光电申请发行可转换公司债券不影响本次股权分置改革方案的实施。

　　2、亨通集团将其持有亨通光电67，932，694股(占本公司总股本的53.86%)发起人法人股中的4，000万股(占亨通光电总股本的31.72%)质押给中国农业银行吴江支行，质押期限从2004年8月10日至2005年8月8日；2，600万股(占亨通光电总股本的20.62%)质押给中国建设银行吴江支行，质押期限从2004年9月28日至2005年9月27日。

　　2005年6月10日，由于亨通集团向中国农业银行吴江支行归还了相应款项，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司解除了4，000万股权的质押。2005年6月10日，亨通集团向中国农业银行吴江支行申请贷款，将其持有亨通光电股权中的2，000万股进行质押。至此，亨通集团持有本公司股份中有21，932，694股为未设定任何质押的股份。

　　由于亨通集团本次股份质押是为其获得银行贷款而实施的，且办理了相关的法律手续，合法有效；鉴于亨通集团已经解除质押的股份为2，193.27万股，大于向流通股东支付对价所需的913.2743万股，且亨通集团已承诺履行股权分置改革方案所确定的义务，因此，亨通集团其余股份的质押并不影响本次股权分置改革方案的实施。

　　六、本次股权分置改革存在的风险

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，存在一定的风险因素，主要为：

　　(一)公司二级市场股票价格波动的风险

　　股权分置改革尚处于试点探索阶段，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　(二)公司股票停牌风险

　　公司股权分置改革过程中，要实施多次停牌，公司董事会公告股权分置改革试点之日起，公司股票停牌，直至公司董事会公告关于股权分置改革方案相关决议的次日起复牌；临时股东大会股权登记日的次日起至股东大会决议公告前，公司股票停牌。公司股票停牌将会引起投资者不能交易公司股票所产生的风险。

　　(三)股权分置改革方案面临股东大会表决不通过的风险

　　本次股权分置改革方案尚需经参加股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过股东大会批准存在不确定性。

　　(四)股权分置改革方案不能顺利实施的风险

　　特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，控股股东亨通集团4600万股股份因贷款质押给银行，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。如果控股股东股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。

　　七、保荐结论及理由

　　(一)基本假设

　　本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上：

　　1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；

　　2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

　　3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　4、本方案实施有关各方无重大变化；

　　5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

　　(二)保荐机构保荐意见及理由

　　作为亨通光电股权分置改革的保荐机构，平安证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见，供亨通光电股东和投资者参考。

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

　　本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定，参与各方在本次合并过程中遵循有关程序要求，运作规范，进行了必要的信息披露。

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

　　公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股东承诺在股权分置改革试点过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股东均已承诺，不会利用亨通光电股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则支付对价

　　本次股权分置改革方案的核心是非流通股东向流通股东支付股份，作为获得所持非流通股的流通权的对价。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，确定对价支付方式和数额。

　　4、本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢

　　方案实施后，非流通股获得了所持股份的流通权，所占股份比例有所降低，仍处于相对控股地位。流通股在公司的持股比例提高，对公司的话语权增强。股东间的监督制衡将比方案实施前改善，有利于提高公司治理水平，增强投资者信心，有利于提高公司估值水平。

　　5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益

　　召开董事会前，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。公司将在充分征询流通股股东意见的基础上，形成切实可行的改革方案并提交董事会讨论。为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；临时股东大会召开前，公司不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；独立董事向流通股股东征集对股权分置改革方案意见，并就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制，临时股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股东充分的选择权。控股股东增持公司社会公众股份计划为流通股东利益提供了额外保障。

　　据此，本保荐机构同意推荐亨通光电进行股权分置改革。

　　八、保荐机构机构和保荐代表人的联系地址、电话

　　单位名称：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：杨秀丽

　　保荐代表人：梁磊、韩长风、罗腾子

　　项目主办人：龚寒汀、王惠云、王裕明

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼平安证券

　　邮 编：200040

　　平安证券有限责任公司

　　法定代表人(授权代表)：

　　保荐代表人：

　　二00五年六月二十七日（来源：上海证券报）