ST屯河(600737)收购报告书摘要

　　上市公司的名称：新疆屯河投资股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： ST屯河

　　股票代码： 600737

　　法定代表人： 胡建军

　　收购人名称： 中国粮油食品(集团)有限公司

　　注册地： 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层

　　法定代表人： 宁高宁

　　通讯地址： 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场12层

　　联系电话： [phone]

　　联 系 人： 郑 轶

　　签署日期： 2005 年6月21日

　　特别声明

　　(一)中国粮油食品(集团)有限公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　(二)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中国粮油食品(集团)有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的新疆屯河投资股份有限公司股份；

　　截止本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，中国粮油食品(集团)有限公司没有通过任何其他方式持有、控制新疆屯河投资股份有限公司的股份；

　　(三)中国粮油食品(集团)有限公司签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　(四)本次收购须获得中国证券监督管理委员会无异议后方可进行；

　　由于本次收购涉及的目标股份已全部质押给银行或被法院查封冻结，因此本次收购需要在质权人解除相应出质股份的质押，有关法院解除对相应股份的查封、冻结后方可进行；

　　由于本次收购涉及的目标股份超过新疆屯河投资股份有限公司总股本的30%，因此触发了要约收购义务。中国粮油食品(集团)有限公司将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；

　　(五)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：中国粮油食品(集团)有限公司

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场7-13层

　　注册资本：人民币3.1223亿元

　　法定代表人：宁高宁

　　企业法人营业执照注册号：1000001000119

　　企业类型：国有独资

　　经营范围：经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售(国家有专项专营规定的除外)；互联网信息服务(服务范围和有效期以经营许可证为准)；境外期货业务；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码： 京国税朝字110105101100414号

　　地税京字110105101100414000号

　　联系电话：[phone]

　　二、公司产权关系及控制关系

　　本公司为国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是国务院国资委管理的53户重点国有企业之一。

　　本公司于1952年在北京成立，是一家集贸易、实业、金融、信息、服务和科研为一体的大型企业集团，横跨农产品、食品、酒店、地产等众多领域。1994年以来，一直名列美国《财富》杂志全球企业500强。

　　1992年以来，伴随着中国市场经济的建立和不断发展，本公司加快战略调整，大力实施实业化、国际化、集团化、多元化经营战略，实现了由传统外贸代理企业向产业化经营的跨国企业转型。目前，本公司已形成了以粮油食品加工业为主体，兼顾相关行业的发展格局。食用油脂、饮料、酒类、啤酒麦芽、面粉、巧克力、金属包装等业务在国内占有领先地位。中粮产品“福临门”食用油、“长城”葡萄酒、“金帝”巧克力享誉大江南北，中粮投资的凯莱系列酒店也跻身世界酒店集团300强。此外，中粮还是可口可乐在中国的主要装瓶商。2000年以来，通过重组、改制，集团进一步强化核心业务和核心竞争力，组建了中粮粮油进出口公司(主营粮油糖政策性贸易业务)、“中粮国际”(香港上市公司，主营粮油食品生产加工业务)、“鹏利国际”(主营地产投资和酒店管理)、中粮发展有限公司(主营非上市业务)和“中粮金融”(主营人寿保险、保险经纪、期货等业务)5大经营中心。2004年7月，中粮集团对中国土产畜产进出口总公司进行了并入式重组。

　　截止2004年12月31日，本公司总资产598亿元人民币，净资产152亿元人民币。拥有全资、控股企业 260多家。

　　三、本公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员

　　上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、持有、控制其它上市公司百分之五以上股份情况

　　截止本报告书摘要签署之日，本公司直接或间接控制香港上市公司中国粮油国际有限公司股份总额的68.6%，为该公司的第一大股东。

　　2004年12月31日，本公司与深圳市宝安区投资管理有限公司签署了《深圳市宝恒(集团)股份有限公司股份转让协议》，受让其持有的深圳市宝恒(集团)股份有限公司59.63%的国家股。截止本报告书签署日，该次股份转让已经获得国务院国资委的批准，目前处于中国证监会审批阶段。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份情况

　　截止本报告书摘要签署日，本公司没有持有屯河股份的任何股份。

　　二、本次收购的基本情况

　　本公司于2005年6月14日与华融公司、屯河集团、新疆三维、新疆德隆和创基投资签署了《股份转让协议》和《备忘录》，主要内容如下：

　　1、协议各方当事人

　　股份托管方：中国华融资产管理公司

　　股份出让方：新疆屯河集团有限责任公司

　　新疆三维投资有限责任公司

　　新疆德隆(集团)有限责任公司

　　上海创基投资发展有限公司

　　股份受让方：中国粮油食品(集团)有限公司

　　2、转让股份的数量

　　截止本报告书摘要签署日，屯河集团持有屯河股份社会法人股122，058，720股，占屯河股份总股本的15.15%；新疆三维持有屯河股份社会法人股59，640，000股，占屯河股份总股本的7.40%；新疆德隆持有屯河股份社会法人股59，240，160股，占屯河股份总股本的7.35%；创基投资持有屯河股份社会法人股58，800，000股，占屯河股份总股本的7.30%。上述四家转让方合计持有屯河股份社会法人股299，738，880股，占屯河股份总股本的37.2%。根据华融公司与德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆(集团)有限责任公司和新疆屯河集团有限责任公司于2004年8月26日签署的《资产托管协议》，上述股份的管理和处置权利已全部托管给华融公司。

　　本次股份转让的合同股份为上述四家出让方持有的并被华融公司托管的屯河股份社会法人股299，738，880股的股份以及由此衍生的所有权益。

　　3、转让价格和总金额

　　协议各方同意合同股份转让价格以屯河股份2004年经审计的相应净资产值溢价15%，总金额为人民币 15396 万元。

　　4、付款及期限

　　(1)在签订《股份转让协议》一周内预付股份转让价款人民币5372万元；

　　(2)鉴于会计师事务所在其出具的屯河股份2004年度审计报告中对屯河股份22132万元的应收账款和总额为1300万元的长期投资出具了保留意见，协议各方同意本公司分期支付上述应收帐款和长期投资对应的本次股份转让价款；

　　(3)本公司应在上述应收账款和长期投资回收或部分回收(每笔)后一周内，按实际回收金额的37.2%溢价15%后向华融公司支付股份转让款。

　　5、协议的生效

　　《股份转让合同》在以下先决条件满足之日生效：

　　(1)各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

　　(2)质权人解除相应出质股份的质押，有关法院解除对相应股份的查封、冻结；

　　(3)证监会未就收购人提供的收购报告书提出异议。

　　6、特别约定

　　(1)本公司承诺采取措施，包括本公司向屯河股份提供专项借款等，以保证在《股份转让协议》签署后一个月内，由屯河股份偿还华融公司提供给屯河股份的9200万元过桥贷款本息。

　　(2)华融公司和出让方承诺在解除对合同股份的质押和查封冻结的同时，华融公司、出让方和本公司签订股权质押合同，华融公司、出让方立即将合同股份质押给本公司，作为对股份转让预付款的担保。

　　(3)如《股份转让协议》签订之日起6个月内，华融公司、出让方仍未能解除深圳市商业银行对新疆三维所持屯河股份1600万股份的质押，届时华融公司、新疆三维和本公司另行协商解决办法。

　　7、过渡期间的安排

　　过渡期间指自《股份转让协议》签订之日起至合同股份过户之日止的期间。过渡期间安排各方于《股份转让协议》签署同时签署了《备忘录》。《备忘录》主要内容如下：

　　(1)《备忘录》签订之日起一周内，华融公司和四家出让方同意提请屯河股份召开临时董事会，审议依法召开临时股东大会改选董事会议题，现屯河股份董事会中来自华融公司的五位董事依法辞职，来自中粮集团的一位董事留任，另推荐中粮集团四人、屯河股份一人为董事会董事候选人。

　　(2)华融公司和四家出让方同意在华融公司9200万元过桥贷款如期收回的前提下，在股东大会审议董事会改选议题时，华融公司和四家出让方在投票时同意该议案通过；此后过渡期内，华融公司和四家出让方同意在屯河股份召开股东会时按中粮集团意见进行表决，或授权中粮集团人员代表华融公司和四家出让方进行表决，中粮集团承担由此导致的一切责任。

　　(3)在华融公司和四家出让方董事辞职生效前，屯河股份召开董事会时，华融公司和四家出让方同意授权中粮集团董事按中粮集团意见进行表决，中粮集团承担由此导致的一切责任，包括对董事个人的刑事、民事处罚和名誉损失等予以相应经济补偿等。

　　如果证监会对上述过渡期安排有异议，双方另行协商。

　　8、其他事项

　　(1)在《备忘录》签订后30日内，华融公司和四家出让方配合屯河股份共同办理吉尔吉斯疆德斯公司变更为屯河股份全资子公司的登记手续，新疆生命红科技投资开发有限责任公司所持有的新疆生命红果蔬制品有限公司68%的股权变更至屯河股份名下的登记手续。

　　(2)华融公司和屯河集团配合屯河股份对新瑞番茄制品有限公司依法进行处置。

　　(3)为稳定屯河股份生产经营，华融公司和四家出让方要求，中粮集团同意向屯河股份提供必要的资金支持。中粮集团应尽力作好屯河股份稳定和发展工作，维护屯河股份经营秩序，维护农民利益，维护地方经济发展。

　　9、争议的解决

　　凡因《股份转让协议》引起的或与其有关的任何争议，由各方协商解决。协商不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告书摘要之日前六个月内本公司无买卖屯河股份挂牌交易股份行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交本报告书摘要之日前六个月内无买卖屯河股份挂牌交易股份行为。

　　收购人声明

　　“本人以及本人所代表的中国粮油食品(集团)有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　中国粮油食品(集团)有限公司 (盖章)

　　法定代表人(或授权代表)：

　　中国粮油食品(集团)有限公司

　　签署日期：2005年 6月 21 日（来源：上海证券报）