三花股份第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江三花股份(资讯 行情 论坛)有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于2005年6月9日以书面形式通知全体董事，于2005年6月20日(星期一)14∶00，在公司董事会会议室召开。会议应出席董事(含独立董事)9人，实到9人。本次会议出席人数、召开程 序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司两位监事列席本次会议。

　　会议由公司董事长张亚波先生主持。全体董事对各项议案进行了逐项审议，以书面表决方式，通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于变更注册资本并办理相关的审批及工商变更登记手续的议案》

　　公司于2005年5月24日成功发行3000万股A股，同意公司注册资本从发行前的8300万元，增至发行后的11300万元。

　　此项议案尚须提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　公司于2005年5月24日经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2005］19号”文核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股3000万股，其中2400万股已于2005年6月7日在深圳证券交易所上市。

　　公司注册资本已从上市前的8300万元增至11300万元。根据有关规定，公司已对上市后的公司章程部分条款进行了修订。

　　《公司章程》(草案)全文见巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　此项议案，尚须提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《募集资金管理制度》

　　《募集资金管理制度》全文见巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　此项议案，尚须提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于以部分募集资金归还因提前启动募集资金投资项目形成的银行贷款的议案》

　　根据市场实际情况，公司四个募集资金投资项目中的两个即新增500万只空调用截止阀技改项目和新增150万只空调用球阀技改项目已经提前启动，资金主要来源于流动资金贷款，是以募集资金到位后，同意安排部分资金归还银行贷款。

　　具体金额如下：

　　截至2005年5月31日累计应使用募集资金归还贷款金额为人民币46，488，508.33元。

　　五、审议通过了《关于修改<信息披露制度>的议案》

　　《信息披露制度》全文见巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　六、审议通过了《关于同意向中国建设银行新昌支行存入保证金的议案》

　　依据2005年2月28日通过的2005年度第1次临时董事会决议，公司自2005年2月28日至2006年2月27日止可向中国建设银行新昌支行申请办理借款、承兑、贴现业务。并承诺在实际形成的授信额折合人民币伍仟万元以内承担法律责任。根据中国建设银行要求，公司开具银行承兑汇票存入保证金须经公司董事会批准，故同意此项议案。

　　七、审议通过了《关于设立募集资金银行存储专户的议案》

　　同意在四家银行开立募集资金专用账户作为公司首次公开发行人民币普通股(A股)的募集资金专用账户，同一募集资金投资项目的资金须在同一专户存储。

　　董事会授权董事长张亚波先生代表公司与保荐机构、托管银行签订募集资金专用账户管理协议。

　　八、审议通过了《关于在韩国设立子公司事宜的议案》

　　韩国LG是公司目前第一大客户，为保证双方持久的联合竞争力及战略合作伙伴关系，董事会一致同意在韩国设立子公司。子公司设立方案如下：

　　1、公司名称：韩国三花贸易股份有限公司(暂定；正式名称以在韩国实际注册登记为准)

　　2、注册资本：20万美元

　　3、公司性质：独资公司

　　4、经营范围：物流管理及贸易业务

　　5、注册地点：韩国昌原

　　6、代理理事(法定代表人)：王洪卫先生

　　九、审议通过了《关于召开浙江三花股份有限公司2005年度第1次临时股东大会的议案》

　　附件一：关于修改公司章程的议案

　　浙江三花股份有限公司董事会

　　二？？五年六月二十日

　　附件一：关于修改公司章程的议案

　　关于修改公司章程的议案

　　各位董事：

　　2005年5月27日，公司成功发行3000万股人民币普通股A股，公司股本由8300万元增加到11300万元。同时，由于新的法律法规的颁布，有必要对公司2003年5月9日2002年度股东大会通过的公司章程予以修改，修改内容如下：

　　1、原第一条：

　　第一条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

　　修改为：

　　第一条为了维护浙江三花股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

　　2、原第二条：

　　第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

　　公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市(2001)第108号文批准，以发起设立方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

　　公司经中华人民共和国商务部商资二批【2003】784号文批准为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司，并领取了中华人民共和国商务部于2003年10月29日下发的批准号为外经贸资审字【2003】0186号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　修改为：

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市(2001)第108号文批准，以发起设立方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

　　3、原第三条：

　　第三条 公司于【 】年【 】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股股。全部向境内投资人发行以人民币认购，于【 】年【 】月【】日在上海证券交易所上市。

　　修改为：

　　第三条公司于2005年5月24日经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2005］19号”文核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股3，000万股。全部向境内投资人发行以人民币认购，其中2400万股于2005年6月7日在深圳证券交易所上市。

　　4、原第六条：

　　第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。

　　修改为：

　　第六条 公司注册资本为人民币壹亿壹仟叁佰万元(11，300万元)。

　　5、原第七条：

　　第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

　　修改为：

　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　6、原第十一条：

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

　　修改为：

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人以及其他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大影响的管理人员。

　　7、原第十八条：

　　第十八条 公司公开发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

　　修改为：

　　第十八条公司的股本总额为人民币壹亿壹仟叁佰万元(11，300万元)，每股面值1元，均为人民币普通股股票。公司公开发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

　　8、原第十九条：

　　第十九条公司经批准发行的普通股总数为万股，成立时向发起人浙江三花集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司、张亚波、东方贸易株式会社、任金土、王剑敏发行8300万股，占公司可发行普通股总数的百分之。

　　修改为：

　　第十九条公司经核准发行的普通股总数为11300万股，成立时向发起人三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司、张亚波、东方贸易株式会社、任金土、王剑敏发行8300万股，占公司可发行普通股总数的百分之七十三点四五。

　　9、原第二十条：

　　第二十条 公司的股本结构为：普通股【 】万股，其中发起人持有8300万股，其他内资股东持有【 】。

　　修改为：

　　第二十条 公司的股本结构如下：

　　10、原第三十八条：

　　第三十八条 公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　修改为：

　　第三十八条 公司股东承担下列义务：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　(四)发起人自公司变更为股份有限公司并经工商管理部门登记之日起三年内，不得转让其所持股份；

　　(五)自觉遵守公司股东大会和公司董事会的决策，不得越过公司董事会干预公司的决定；

　　(六)应遵守公司章程和中国证监会有关关联交易的规定，在与公司发生关联交易时自觉回避；

　　(七)应保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司依法履行其所承担的信息披露义务；

　　(八)不得与公司进行同业竞争，股东应对此作出专门承诺；

　　(九)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　11、原第四十条：

　　第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　修改为：

　　第四十条公司的控股股东对公司负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。在控股股东担任管理职位的人员不得兼任公司高级管理人员。

　　控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

　　公司的重大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

　　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　12、原第四十二条：

　　第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九)对发行公司债券作出决议；

　　(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

　　(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　修改为：

　　第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九)对发行公司债券作出决议；

　　(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

　　(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　(十四)审议监事会或者二分之一以上独立董事的提案；

　　(十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　13、原第四十三条：

　　第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　修改为：

　　第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来，股东大会决议中应当由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告，必要时要公告；监事会应当就行使监事会职责，向会议作出有关公司过去一年的监督专项报告。

　　14、原第四十四条：

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)公司章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　修改为：

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

　　(四)董事会认为必要时；

　　(五)监事会提议召开时；

　　(六)二分之一以上独立董事提议召开时；

　　(七)公司章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　15、原第四十五条：

　　第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　修改为：

　　第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十五条第四款所列出的提案不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　除本章程另有规定的以外，公司股东大会可以以通讯表决的方式进行。

　　公司年度股东大会不得采用通讯表决的方式。

　　临时股东大会在审议下列事项时，不得采用通讯表决方式：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)发行公司债券；

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(四)《公司章程》的修改；

　　(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)董事会和监事会成员的任免；

　　(七)变更募股资金投向；

　　(八)需股东大会审议的关联交易；

　　(九)需股东大会审议的收购或者出售资产事项；

　　(十)变更会计师事务所；

　　(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

　　16、原第四十七条：

　　第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

　　修改为：

　　第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日，包括会议召开公告日)以前通知登记公司股东。

　　董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。

　　公司确因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开股东大会通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

　　公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

　　17、在原第四十七条后增加第四十八条至第五十五条，原第四十八条变更为第五十六条，以此类推。增加内容如下：

　　第四十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或监事会、二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

　　第四十九条董事会在收到监事会、二分之一以上独立董事的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定。

　　第五十条对于提议董事要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》，决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　第五十一条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知。通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　第五十二条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　第五十三条提议股东决定自行召开临时股东大会的应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知内容应当符合以下规定：

　　(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

　　(二)会议地点应当为公司所在地。

　　第五十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

　　会议召开程序应当符合以下规定：

　　(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

　　(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定，出具法律意见；

　　(三)召开程序应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。

　　第五十五条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议董事在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。

　　18、在原第四十八条后增加第五十七条：

　　第五十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

　　(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；

　　(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

　　(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

　　(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

　　(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

　　公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

　　19、原第五十四条：

　　第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

　　修改为：

　　第六十三条监事会、二分之一以上独立董事(以下简称“提议独立董事”)或者提议股东提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　(一)监事会、提议独立董事或提议股东，应以书面形式向董事会提出会议议程和内容符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，必要时还需报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　(二)董事会在收到监事会、提议独立董事的书面提案后，应当在十五日内发出召开股东大会的通知；在收到提议股东的书面提案后，应当依据法律、行政法规和本章程规定，决定是否同意召开临时股东大会，并将前述决定于十五日内通知提议股东，并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　(三)董事会如果做出同意提议股东的要求召开股东大会决定的，应当在决定通知发出之日起十五日内发出召开股东大会的通知；做出不同意召开股东大会决定的，提议股东可以在收到通知之日十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　(四)提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所；决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，在董事会收到提议三十日内自行发出召开临时股东大会的通知。

　　监事会、提议独立董事或者提议股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

　　20、在原第五十四条后增加第六十四条：

　　第六十四条应监事会、提议独立董事或提议股东的要求提议召开的股东大会，不得采用通讯表决方式。其召开会议通知的内容，会议费用，会议召集、召开、表决程序，应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和本章程相关条款的规定。

　　21、在原第六十一条后增加第七十一条至七十九条：

　　第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

　　列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

　　第七十二条董事会在发出召开股东大会通知后，不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。对原有提案内容的修改或变更应当在会议召开前十五日公告，否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

　　第七十三条 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　第七十四条单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会，二分之一以上独立董事有权在年度股东大会上提出临时提案。

　　临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时该事项是属于本章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十日提交董事会并由董事会公告；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

　　股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对列入会议议程的股东大会提案进行逐项表决，并作出决议。

　　第七十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

　　(一)关联性：董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　(二)程序性：董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

　　第七十六条董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财产顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或财务顾问报告。

　　第七十七条董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

　　第八十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

　　第七十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

　　会计师事务所的聘任由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

　　非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

　　会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

　　第七十九条 监事会认为必要，可以对股东大会审议的提案出具意见，并向股东大会提交独立报告。

　　22、原第六十七条：

　　第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　董事、监事提名的方式和程序为：

　　(一)董事候选人和由股东代表担任的监事候选人，由上一届董事会或监事会提名，或者由持有公司股份总额百分之十以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为候选人提交股东大会选举。由本公司职工担任的监事由公司职工民主选举产生。

　　(二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　公司第一届董事会候选人，由发起人提名，由公司创立大会选举和产生。如果有持有公司股份总额百分之十(10%)以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为候选人提交股东大会选举。

　　修改为：

　　第八十五条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　第一届董事会的董事候选人、监事会的监事候选人由公司发起人推荐，其名单由发起人以提案的方式提请创立大会决议；如果有持有公司股份总额百分之十(10%)以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为候选人提交股东大会选举。以后每届董事、监事候选人由各股东推荐，股东大会选举产生，但董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　董事、监事提名的方式和程序为：

　　(一)在本章程对定的人数范围内，按照拟选任人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；

　　(二)单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事会候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名人数必须符合本章程的规定，并不得多于拟选人数；

　　(三)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　董事会必须将上述股东提名的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

　　23、原第六十八条：

　　第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　修改为：

　　第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

　　股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

　　股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　24、原第七十二条：

　　第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　关联股东的回避和表决程序为：

　　(一)董事会应当根据《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

　　(二)如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免获得其书面答复。

　　(三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

　　(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有关表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第六十三条的规定表决。

　　修改为：

　　第九十条股东大会审议和表决有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　关联股东的回避和表决程序为：

　　(一)董事会应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

　　(二)如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免获得其书面答复。

　　(三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

　　(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有关表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第八十条的规定表决。

　　25、在原第七十六条后增加第九十五条至第九十八条：

　　第九十五条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会应向证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

　　第九十六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

　　第九十七条股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间因突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所说明原因并公告。

　　第九十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

　　26、原第七十七条：

　　第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

　　修改为：

　　第九十九条公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。董事无需持有公司股份。独立董事以外的其他董事适用本章程有关董事的一般规定。

　　27、原第七十九条：

　　第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　股东大会选举董事时采用累积投票制，即各投票人所拥有的票权数为所持股份数与拟选举的董事人数之积，并可以把它一起投给一个董事候选人，也可以分开投给若干董事候选人。

　　股东大会根据各董事候选人的得票数大小以及拟选举的董事人数决定董事。如由于后几位董事候选人的得票数相同，而导致无法确定董事时，股东大会应先确定前面得票数多的候选董事为公司董事，并将得票数相同的后几位董事候选人按上款规定重新选举，直至选出所需选举的全体董事。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　修改为：

　　第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　股东大会选举董事时采用累积投票制。

　　累积投票制实施办法如下：

　　(一)累积表决票数计算办法：

　　1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

　　2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

　　3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应但立即进行核对。

　　(二)投票办法：

　　1、等额选举

　　(1)董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；

　　(2)当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

　　(3)当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举。

　　2、差额选举

　　(1)董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；

　　(2)获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

　　(3)因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；

　　(4)第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；

　　(5)由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。股东大会采取记名方式投票表决。

　　28、原第八十三条：

　　第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　有关联关系董事的回避和表决程序为：

　　(一)关联关系董事或其他董事提出回避申请；

　　(二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属于关联关系股东，并决定其是否回避；

　　(三)关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；

　　(四)董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会会议的非关联关系董事，按本章程第一百零五条的规定表决。

　　修改为：

　　第一百零五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　有关联关系董事的回避和表决程序为：

　　(一)关联关系董事或其他董事提出回避申请；

　　(二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属于关联关系股东，并决定其是否回避；

　　(三)关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；

　　(四)董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会会议的非关联关系董事，按本章程第一百四十三条的规定表决。

　　29、原第八十六条：

　　第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

　　修改为：

　　第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职的，经董事会批准后生效。有关法律、法规和本章程另有规定的除外。

　　30、在原第五章第一节“董事会”后增加第二节“独立董事”，即将关于独立董事的规定单独成节。原第二节变更为第三节，以此类推。第二节内容如下：

　　第二节 独立董事

　　第一百一十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除应遵守前节关于董事的一般规定外，还应适用董事的特别规定。

　　第一百一十五条 独立董事由股东大会选举或更换，任期三年。独立董事任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。

　　第一百一十六条 公司董事会设独立董事三名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。

　　第一百一十七条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符合下列基本条件：

　　(一)根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　(二)不得为本章程第一百一十条所规定的人员；

　　(三)具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；

　　(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

　　(五)有足够的时间和精力履行独立董事职责；具有本章程所规定的独立性；

　　(六)本章程规定的其他条件。

　　第一百一十八条独立董事与公司之间不应存在任何影响其独立客观判断的关系，以保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

　　(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

　　(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一(1%)以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

　　(六)具有其他会影响其独立客观判断的关系的人员；

　　(七)本章程规定的其他人员；

　　(八)中国证监会认定的其他人员。

　　第一百一十九条 独立董事应按下列程序选举产生：

　　(一)由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一(1%)以上的股东提名并征得被提名人的同意；

　　(二)被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

　　(三)公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容；

　　(四)由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予以披露。

　　第一百二十条 独立董事每年为公司的工作时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第一百二十一条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会可提请股东大会予以撤换。

　　除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及有下列情形之一，独立董事不得在任期届满前无故被免职：

　　(一)出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形；

　　(二)连续二次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的；

　　(三)严重失职；

　　(四)辞职；

　　独立董事被提前免职的，公司应予以公布，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

　　独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不能达到本章程第一百四十三条的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

　　独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。

　　第一百二十四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第一百二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合理开支由公司承担。

　　第一百二十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第一百二十七条 独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：

　　(一)对公司拟与关联人达成总额高于公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论。独立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；

　　本项所指认可应以书面形式进行；

　　(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

　　第一百二十八条 独立董事除履行前款职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东利益的事项；

　　(六)本章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：

　　(一)同意；

　　(二)保留意见及其理由；

　　(三)反对意见及其理由；

　　(四)无法发表意见及其障碍。

　　(五)本章程规定的其他事项。

　　独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。

　　第一百二十九条公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

　　第一百三十条 公司应当承担独立董事聘请中介机构所产生的费用及其他行使职权时所需要的费用。

　　第一百三十一条 公司董事会应当履行下列有关独立董事的信息披露义务：

　　(一)独立董事提名人声明和独立董事候选人声明；

　　(二)独立董事行使本章程第一百三十七条规定的特别职权时所提提案未被采纳或该职权不能正常行使的有关情况；

　　(三)独立董事的免职和辞职；

　　(四)独立董事就本章程第一百三十七条规定的事项，并且该事项属于应披露的事项，而向董事会或股东大会发表的独立意见；

　　(五)独立董事津贴。

　　31、原第一百零二条：

　　第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一的以上董事联名提议时；

　　(三)监事会提议时；

　　(四)总经理提议时。

　　修改为：

　　第一百四十一条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

　　(一)董事长认为必要时；

　　(二)三分之一的以上董事联名提议时；

　　(三)二分之一以上独立董事联名提议时；

　　(四)监事会提议时；

　　(五)总经理提议时。

　　32、原第一百零八条：

　　第一百零八条 董事会决议以全体董事过半数通过即为有效，每名董事有一票表决权。

　　修改为：

　　第一百四十七条 董事会决议表决方式为：书面表决。

　　33、删除原第一百一十二条至第第一百一十五条。

　　34、原第一百一十七条：

　　第一百一十七条 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事会委任。

　　董事会秘书的任职资格。

　　(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

　　(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；

　　(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

　　本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　修改为：

　　第一百五十三条 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事会委任。

　　董事会秘书的任职资格。

　　(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

　　(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；

　　(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

　　本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　35、原第一百一十八条：

　　第一百一十八条 董事会秘书的主要职责是：

　　(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

　　(二)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　(三)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

　　(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

　　(七)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　(八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　(九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

　　(十)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

　　(十一)为公司重大决策提供咨询和建议；

　　公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　修改为：

　　第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是：

　　(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

　　(二)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　(三)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

　　(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

　　(七)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　(八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　(九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

　　(十)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

　　(十一)为公司重大决策提供咨询和建议；

　　公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　36、在原第一百三十条后增加第一百六十六条至第一百六十七条：

　　第一百六十六条 公司总经理必须专职，并不得在控股股东及控股股东的子公司担任除董事以外的其他行政职务。

　　第一百六十七条 公司总经理及其他高级管理人员必须在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

　　37、原第一百四十三条：

　　第一百四十三条 监事在监事会上均有表决权，任何一名监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会议事方式采取书面表决方式。

　　修改为：

　　第一百八十一条 监事会的议事方式为召开会议。

　　38、原第一百四十四条：

　　第一百四十四条 监事会表决时采取三分之二以上(含三分之二)监事同意通过原则。

　　修改为：

　　第一百八十二条监事会的表决程序为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事在监事会上均有表决权，任何一名监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会以书面方式表决，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　39、原第一百五十条：

　　第一百五十条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

　　修改为：

　　第一百八十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　40、在原第一百六十三条后增加第四节“对外担保”第二百零二条至第二百零九条。

　　第四节 对外担保

　　第二百零二条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　第二百零三条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　第二百零四条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第二百零五条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　第二百零六条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

　　(一)单笔担保金额不超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产10%的担保由董事会审议；对单笔担保金额超过最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产10%的担保须提交股东大会审议。

　　(二)公司的对外担保，须取得董事会成员三分之二以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当依据本章程的相关规定回避表决。

　　(三)根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当依据本章程的相关规定回避表决。

　　第二百零七条公司应当严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第二百零八条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第二百零九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　41、原第一百七十二条： 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行； 公司章程规定的其他形式。 修改为： 第二百一十八条 公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式(如投寄海外，应以挂号空邮邮寄)送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式送出；(五)以电子邮件方式送出；公司章程规定的其他形式。 42、原第一百七十四条： 第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以登报公告方式进行。 修改为：第二百二十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。43、原第一百七十五条： 第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。 修改为：第二百二十一条公司召开董事会的会议通知，以第二百一十八条(一)、(二)、(四)、(五)通知方式进行。 44、原第一百七十六条：第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。 修改为：第二百二十二条公司召开监事会的会议通知，发送方式同董事会会议通知的发送方式。 45、在原第一百七十六条后增加“第二百二十三条”：第二百二十三条公司发给股东的其他通知、资料或者声明应当以第二百一十七条规定的方式送出。 46、原第一百七十七条：第一百七十七条公司通知以专人发送的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。修改为：第二百二十四条公司通知以专人发送的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出日为送达日；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出日为送达日。47、在原“第一百七十七条”后增加“第二百二十五条”：第二百二十五条股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当以专人送出或邮件方式发送至公司办公地址(以最近一期定期报告披露的信息为准)。以邮件发送的，自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄，则自交邮之日起十个工作日)后，视为公司已收到通知。48、原第一百七十九条：第一百七十九条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 修改为：第二百二十七条公司在证券监管部门指定的报刊和网站上披露公司信息。 49、原第一百八十二条：第一百八十二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。修改为：第二百三十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公告三次。50、原第一百九十六条：第一百九十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。修改为：第二百四十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。51、在第十一章后增加第十二章“上市特别规定”：第十二章 上市特别规定 第二百四十六条公司股票被终止上市后，公司股票进入代为股份转让系统继续交易。第二百四十七条除法律、法规或证券监督管理部门另有规定外，公司不得修改本章程中的前款规定。 52、原第一百九十九条：第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。修改为：第二百四十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记并予以公告，修改后的章程，须报送工商行政管理部门备案。53、原第二百零六条：第二百零六条 本章程适用于公司上市以后。 修改为： 第二百五十六条本章程经2002年度股东大会于2003年5月9日通过，并于2005年月 日由股东大会修订，适用于公司上市以后。以上修改案，提请本次董事会审议后提交股东大会审议通过。（来源：上海证券报）