白云机场2005年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2005年6月21日，广州白云国际机场股份有限公司(“公司”或“本公司”)2005年第一次临时股东大会在广东省广州市机场路282号机场综合办公楼一楼会议室以召开，本次会议同时通过上海证券交易所交易系统供本公司流通股股东对本次会议所审议的议案进行网络

投票表决。

　　参加本次股东大会投票的股东及股东授权代表共有850人，共代表公司有表决权的股份数651，551，858股，占公司股份总数的65.16%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。其中，非流通股股东1人，代表有表决权的股份数576，000，000股，占公司总股本的57.6%，流通股股东股东及股东授权代表849人，代表有表决权的股份数75，551，858股，占公司总股本的7.56%，占公司流通股的18.89%。通过网络投票方式参加本次股东大会的股东有827人，全部为流通股股东，代表有表决权的股份数40，863，719股，占公司总股本的4.09%，占社会公众股股份的10.22%。

　　本次会议由公司董事长冼伟雄先生主持，除朱卫平先生因公出差请假未到场外，公司的其他董事到会议现场参加了本次会议；公司的全体监事及高级管理人员到会议现场列席了本次会议。

　　一、本次会议审议并通过以下决议：

　　(一)通过批准《关于前次募集资金使用情况说明的议案》的普通决议(表决项一)

　　本议案的表决结果为：同意票数638，744，109股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.03%；反对票数4，484，373股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.69%；弃权票数8，323，376股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.28

　　% (二)通过批准《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》的特别决议(表决项二)

　　本项议案需要流通股股东单独表决。

　　本议案的表决结果为：同意票数640，020，537股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.23%；反对票数7，254，952股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.11%；弃权票数4，276，369股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.66%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数64，020，537股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的84.74%；反对票数7，254，952股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的9.6%；弃权票数4，276，369股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的5.66%。

　　(三)逐项审议并通过批准《关于可转换公司债券发行方案的议案》的特别决议，本可转换公司债券发行方案尚须报中国证券监督管理委员会审核。

　　1、债券品种(表决项三)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，751，537股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.04%；反对票数3，428，726股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.53%；弃权票数9，371，595股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.44%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，751，537股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的83.06%；反对票数3，428，726股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的4.54%；弃权票数9，371，595股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的12.4%。

　　2、发行方式、发售对象及上市安排(表决项四)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，978，387股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.07%；反对票数2，999，126股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.46%；弃权票数9，574，345股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.47%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，978，387股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的83.36%；反对票数2，999，126股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的3.97%；弃权票数9，574，345股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的12.67%。

　　3、发行规模(表决项五)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，936，687股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.06%；反对票数3，274，426股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.5%；弃权票数9，340，745股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.43%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，936，687股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的83.3%；反对票数3，274，426股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的4.33%；弃权票数9，340，745股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的12.36%。

　　4、票面金额及发行价格(表决项六)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，914，887股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.06%；反对票数3，143，326股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.48%；弃权票数9，493，645股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.46%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，914，887股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的83.27%；反对票数3，143，326股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的4.16%；弃权票数9，493，645股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的12.57%。

　　5、债券期限(表决项七)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，578，749股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.01%；反对票数3，007，426股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.46%；弃权票数9，965，683股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.53%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，578，749股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的82.83%；反对票数3，007，426股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的3.98%；弃权票数9，965，683股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的13.19%。

　　6、票面利率及付息方式(表决项八)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，496，412股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98%；反对票数3，546，963股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.54%；弃权票数9，508，483股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.46%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，496，412股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的82.72%；反对票数3，546，963股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的4.69%；弃权票数9，508，483股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的12.59%。

　　7、转股期、转股时不足一股金额的处理及转股程序(表决项九)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，735，049股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.03%；反对票数2，983，326股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.46%；弃权票数9，833，483股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.51%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，735，049股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的83.04%；反对票数2，983，326股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的3.95%；弃权票数9，833，483股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的13.02%。

　　8、初始转股价格(表决项十)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，456，012股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的97.99%；反对票数3，248，663股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.5%；弃权票数9，847，183股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.51%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，456，012股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的82.67%；反对票数3，248，663股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的4.3%；弃权票数9，847，183股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的13.03%。

　　9、转股价格调整办法(表决项十一)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，198，068股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的97.95%；反对票数3，198，363股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.49%；弃权票数10，155，427股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.56%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，198，068股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的82.33%；反对票数3，198，363股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的4.23%；弃权票数10，155，427股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的13.44%。

　　10、转股价格向下修正条款(表决项十二)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，239，868股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的97.96%；反对票数3，239，063股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.5%；弃权票数10，072，927股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.55%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，239，868股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的82.38%；反对票数3，239，063股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的4.29%；弃权票数10，072，927股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的13.33%。

　　11、赎回条款(表决项十三)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，291，612股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的97.96%；反对票数2，229，426股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.34%；弃权票数11，030，820股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.69%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，291，612股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的82.45%；反对票数2，229，426股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的2.95%；弃权票数11，030，820股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的14.6%。

　　12、回售条款(表决项十四)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，293，312股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的97.97%；反对票数2，969，926股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.46%；弃权票数10，288，620股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.58%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，293，312股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的82.45%；反对票数2，969，926股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的3.93%；弃权票数10，288，620股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的13.62%。

　　13、到期还本付息(表决项十五)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，351，212股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的97.97%；反对票数2，967，026股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.46%；弃权票数10，233，620股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.57%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，351，212股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的82.53%；反对票数2，967，026股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的3.93%；弃权票数10，233，620股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的13.55%。

　　14、可转债停止交易的有关规定(表决项十六)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，368，112股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的97.98%；反对票数2，966，226股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.46%；弃权票数10，217，520股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.57%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，368，112股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的82.55%；反对票数2，966，226股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的3.93%；弃权票数10，217，520股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的13.52%。

　　15、募集资金投向(表决项十七)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，422，912股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的97.98%；反对票数2，959，426股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.45%；弃权票数10，169，520股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.56%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，422，912股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的82.62%；反对票数2，959，426股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的3.92%；弃权票数10，169，520股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的13.46%。

　　16、向公司原股东优先配售的安排(表决项十八)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，345，912股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的97.97%；反对票数3，324，126股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.51%；弃权票数9，881，820股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.52%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，345，912股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的82.52%；反对票数3，324，126股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的4.4%；弃权票数9，881，820股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的13.08%。

　　17、公司未分配利润的处置方式(表决项十九)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，673，762股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.02%；反对票数3，169，726股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.49%；弃权票数9，708，370股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.49%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，673，762股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的82.95%；反对票数3，169，726股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的4.2%；弃权票数9，708，370股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的12.85%。

　　18、授权董事会处理的有关事项(表决项二十)

　　本项议题需要流通股股东单独表决。

　　本项议题的表决结果为：同意票数638，620，212股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.02%；反对票数2，940，026股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.45%；弃权票数9，991，620股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.53%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，620，212股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的82.88%；反对票数2，940，026股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的3.89%；弃权票数9，991，620股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的13.22%。

　　(四)通过批准《关于可转换公司债券发行方案有效期的议案》的特别决议(表决项二十一)

　　本议案需要流通股股东单独表决。

　　本议案的表决结果为：同意票数638，622，462股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.02%；反对票数3，112，626股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.48%；弃权票数9，816，770股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.51%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，622，462股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的82.89%；反对票数3，112，626股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的4.12%；弃权票数9，816，770股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的12.99%。

　　(五)通过批准《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》的特别决议(表决项二十二)

　　本议案需要流通股股东单独表决。

　　本议案的表决结果为：同意票数638，742，612股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的98.03%；反对票数3，201，626股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的0.49%；弃权票数9，607，620股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的1.47%。其中社会公众股股东的表决结果是：同意票数62，742，612股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的83.05%；反对票数3，201，626股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的4.24%；弃权票数9，607，620股，占参加本次大会投票的社会公众股股份总数的12.72%。

　　(六)通过批准《关于委托广东省机场管理集团公司建设本次募集资金计划投资项目暨关联交易的议案》的普通决议(表决项二十三)

　　本项议案的关联股东集团公司已就本项议案回避表决。

　　同意票数62，337，668股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的82.51%；反对票数2，736，460股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的3.62%；弃权票数10，477，730股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的13.87%。

　　(七)通过批准《关于收购新白云机场飞行区资产并在资产收购完成后与广东省机场管理集团公司重新划分航空主业收入分成比例暨关联交易的议案》的普通决议(表决项二十四)

　　本项议案的关联股东集团公司已就本项议案回避表决。

　　本议案的表决结果为：同意票数63，452，863股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的83.99%；反对票数3，493，446股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的4.62%；弃权票数8，605，549股，占参加本次大会投票的有表决权的股份总数的11.39%。

　　二、参加表决的前十大社会公众股东的持股及表决情况

　　三、法律意见书的结论性意见

　　本次股东大会经北京竞天公诚律师事务所现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书结论性意见为：本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合公司法、规范意见、若干规定、工作指引、贵公司章程及其他有关规范性文件的规定。

　　广州白云国际机场股份有限公司董事会

　　二○○五年六月二十一日（来源：上海证券报）