美的电器2005年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2005年6月20日

　　2.召开地点：公司总部二楼会议中心

　　3.召开方式：现场投票

　　4.召集人：本公司董事局

　　5.主持人：董事局主席何享健先生

　　6.本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1.出席的总体情况：

　　股东(代理人)41人、代表股份203，910，049股、占上市公司有表决权总股份42.05

　　% 2.社会公众股股东出席情况：

　　社会公众股股东(代理人)34人、代表股份30，050，518股，占公司社会公众股股东表决权股份总数10.31%。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于出让本公司下属子公司佛山市美的日用家电集团有限公司85%股权的关联交易的议案》；

　　(1)总的表决情况：

　　同意54，327，659股，占出席会议有表决权股东所持表决权99.59%；反对221，800股，占出席会议有表决权股东所持表决权0.41%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持表决权0%。

　　(2)社会公众股股东的表决情况：

　　同意29，268，859股，占出席会议有表决权社会公众股股东所持表决权99.25%；反对221，800股，占出席会议有表决权社会公众股股东所持表决权0.75%；弃权0股，占出席会议有表决权社会公众股股东所持表决权0%。

　　2、在关联股东回避表决情况下，审议通过《关于本公司与华凌集团有限公司之间的日常关联交易的议案》；

　　(1)总的表决情况：

　　同意54，549，459股，占出席会议有表决权股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持表决权0%；弃权0股，出席会议有表决权股东所持表决权0%。

　　(2)社会公众股股东的表决情况：

　　同意29，490，659股，占出席会议有表决权社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议有表决权社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议有表决权社会公众股股东所持表决权0%。

　　3、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　　(1)总的表决情况：

　　同意203，910，049股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　(2)社会公众股股东的表决情况：

　　同意30，050，518股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：广东中信协诚律师事务所

　　2.律师姓名：王学琛

　　3.结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和美的电器(资讯 行情 论坛)《公司章程》的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　广东美的电器股份(资讯 行情 论坛)有限公司

　　2005年6月21日

　　广东中信协诚律师事务所

　　关于广东美的电器股份有限公司

　　2005年第一次临时股东大会

　　法律意见书

　　致：广东美的电器股份有限公司

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求，广东中信协诚律师事务所(下称“本所”)接受广东美的电器股份有限公司(下称“美的电器”)的委托，指派王学琛律师(下称“本律师”)出席美的电器2005年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，对大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

　　本律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　美的电器董事局于2005年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《广东美的电器股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》(下称“《召开股东大会的通知》”)，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。

　　本次股东大会于2005年6月20日上午在美的电器总部二楼会议中心召开。本次股东大会就《召开股东大会的通知》列明的审议事项进行了审议。

　　本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和美的电器章程的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　经查验美的电器股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计41人，均为2005年6月13日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的美的电器的全体股东或授权代表，该等股东持有及代表的股份203，910，049股，占美的电器股份总额的42.05%。

　　经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和美的电器章程的有关规定。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　(一)本次股东大会就《召开股东大会的通知》列明的审议事项，以记名投票方式逐项进行了表决。本次关联议案表决时，关联股东回避了表决。

　　(二)对本次股东大会议案表决时按照美的电器章程的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。

　　(三)本次股东大会决议

　　本次股东大会关于修改公司章程的议案经出席本次股东大会有表决权的股东以所持表决权的三分之二以上通过，其他议案均经出席本次股东大会的有表决权的股东以所持表决权的半数以上通过。

　　本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和美的电器章程的有关规定。

　　结论意见

　　本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和美的电器章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　广东中信协诚律师事务所经办律师：王学琛

　　广东 广州

　　2005年6月20日（来源：上海证券报）