陕国投2004年度巡检中发现问题的整改报告

　　陕西证监局：

　　接到贵局《关于对陕西省国际信托投资股份有限公司2004年度巡检发现问题及整改要求的通报》后，我公司积极进行了整改。现将整改及相关情况逐项作以汇报：

　　一、公司章程及“三会”运作存在的问题

　　1、《公司章程》需要修订并在网上公示。尚未按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求修改公司章程，也未在指定网站公告《公司章程》。

　　整改情况：公司计划在6月底前对章程进行修订。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)(以下简称《规则》)以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对章程中不符合《规则》等要求的条款重新修订，特别是对关联交易及对外担保的相关规定进一步细化。修订后的公司章程经股东大会批准后，将尽快公告于指定网站。

　　2、存在违反《公司章程》进行重大投资决策的问题。下属子公司实业公司2002年向北京恋日房地产投资4000万元，2003年向北京芳城房地产投资4000万元，均未经过董事会决议程序。

　　整改情况：目前，公司对重大投资的决策程序一般遵循两个路径：自有资产运营决策按《公司章程》规定，由董事会、股东大会审议；信托资产运作，则根据银监会有关文件要求，主要通过加强内部控制来防范信托业务风险，具体业务不提交董事会审议。现已结束的北京两个投资项目的资金来源均为信托资产，由于我公司对此类投资应遵循的要求尚理解不透，故出现上述问题。今后将组织力量进行深入研究，制定防范风险措施，保证规范运作。

　　3、董事会专业委员会作用发挥不充分。公司设立了薪酬、审计、提名三个委员会，且制定了工作细则，但并未严格按照规定执行。三个专业委员会仅召开一次会议，远远低于细则规定的累计12次的要求。

　　情况说明：董事会所属3个委员会的作用，大多是通过董事日常参与决策咨询和董事会会前沟通等形式发挥的。独立董事在审计、薪酬方面做了大量工作，但由于相关议案实际是在董事会上最后审议的，因而使得会议次数客观上相对较少；提名委员会因无换届和更换董事、高管人员事项而没有开会。从实际情况看，现行各专业委员会“每年开会四次”的规定不尽合理。下一步，董事会计划修订有关工作细则，以使其更加切合公司实际，确保3个委员会更有效地履行职能。

　　4、监事会作用发挥有限。部分监事会会议记录过于简单，未见到监事发言记录，个别监事在未进行授权委托的情况下连续两次未参加监事会会议。违反《公司章程》有关监事义务的规定。

　　整改情况：从2004年年报审议开始，监事会已对会议记录等具体工作进行了完善。今后，公司将进一步健全监事会议事规则，杜绝再出现监事不作授权而缺席会议的现象。

　　二、内控制度建立、执行存在的问题

　　1、关于“公司下设13个独立核算单位，部分核算主体已无实质性经营活动，各部门独立运行，加大了公司风险控制和财务控制的成本与复杂程度，不利于公司内控制度的有效运行”的问题。

　　整改情况：公司已设立了投资运营部，统管自有资产的经营管理工作，待新的控股股东正式行使股东权利后，公司将进一步调整组织机构设置，拟将现有的几个部门并入投资运营部，以防控风险、节约成本。同时，公司已制定了集中财务核算办法，且已经公司总经理办公会审议通过，现已着手全面实施。

　　2、关于国债业务管理较分散等问题。

　　整改情况：公司成立投资运营部后，自有资金的证券投资业务统一由该部门经营管理，公司已责成稽核审计部牵头组织相关部门制定内控制度，进一步规范投资管理。

　　3、关于“公司国债业务运作过程中，存在账外回购并进行股票投资，未纳入账内核算的情况，违反真实、完整的基本会计核算要求”的问题。

　　整改情况：我公司在2004年度决算时，已将国债账外回购并进行的股票投资全部做进了账内，纳入当年财务决算报表，并对已形成的损失足额计提了跌价准备。

　　4、关于“存在决策及执行程序倒挂问题”。

　　整改情况：为抢抓市场机会，在个别融资租赁项目上出现了决策程序倒挂的问题，今后公司将严格按照权限和程序进行决策，避免再出现问题。

　　5、关于“会计基础工作规范性仍需继续提高”的问题。

　　整改情况：我公司已在2004年财务决算时，对巡检通报中列举的一些问题进行了相应处理，并将结合推行财务集中核算制度，进一步强化会计基础工作。

　　三、信息披露存在的主要问题

　　1、关于“重大资产使用受限未作披露”的问题和2、关于“部分国债回购及股票投资未在帐内核算，财务信息披露不完整。”的问题

　　整改及情况说明：我公司在2004年度决算时，已将国债账外回购并进行的股票投资全部纳入当年财务决算，并对已形成的损失足额计提了跌价准备，相关情况也已在2004年度会计报表附注中做了详细披露。

　　2、关于“关联交易披露不完整(1)公司向神州明珠酒店发放贷款8910.31万元，未及时进行披露”的问题。

　　情况说明：我公司系神州明珠酒店的小股东，并受托对神州明珠酒店进行管理，但因我公司与陕西省财政厅在有关神州酒店历史遗留的股权结构等方面存在较大分歧，经省政府和相关部门多次出面协调，也未能达成共识。这样客观上造成我公司对神州酒店未达到实质性控制权。因此，在2003年末公司未将对该酒店的贷款做为关联交易进行披露。另外，公司在2004年底重组时，已将该贷款本息全部收回。

　　3、关于“省财政厅与我公司发生业务往来未作披露”的问题。

　　情况说明：据了解，省财政厅现已与省高速集团签定了《股权转让协议书》，省财政厅同意将其所持我公司股权无偿转让给省高速集团，这样，我公司的控股股东将发生变化。以前与省财政厅发生的业务往来，可不用作专门披露。今后，我公司与省高速集团发生关联交易时，将严格履行信息披露义务。

　　四、经营业绩等主要财务信息存在的问题

　　1、关于“收入跨期”问题。

　　情况说明及整改计划：目前，全国房地产行业一般都是正负零以上即开始售楼，西安不少房地产企业则在正负零以下就开始销售，若我们一家坚持主体建成再售楼，则难以应对市场竞争。考虑到鸿业房地产公司确认收入的入账时间并未影响该楼盘完工后利润的最终结果，根据会计实质重于形式的一贯原则，在政策执行过程中似应有一定灵活性。今后，我公司将督导鸿业房地产公司认真执行国家有关会计政策。

　　2、关于“收益及资产虚增”的问题。

　　情况说明：根据有关制度的规定，鸿业房地产公司将购置土地资金利息进行了资本化。目前情况是：金桥四季花园在2004年底已经开发完毕，房屋基本售完；鸿业商城项目正在开发，部分楼花已经出售，收益也很好；金桥国际广场项目也正在开发，市场行情看好；所以，鸿业商城和金桥国际广场项目基本不存在财务风险。

　　3、关于“应收款项中诉讼费挂账达1000万元，收回的可能性较低”的问题。

　　整改情况：2004年底，公司对应收款项中的诉讼费进行了清理，对已结案的700万元诉讼费按有关规定作了账务处理，其他未作处理的是因为案件仍在审理中。

　　4、关于“孙公司佳信房地产公司挂账上海南山公司欠款390万元计提的坏账准备有失审慎”的问题。

　　整改及情况说明：1994年底，佳信公司与上海市联运总公司等联合开发上海新客站附近的不夜城项目(后因故停建)。挂账款项属投入该项目的前期费用，对此款项我们一直在努力催收，目前，已收回190万元现金和“现代”牌面包车一辆(协商顶账10万元，该车因手续问题无法过户而未入帐)，尚余3，829，131元仍在继续催收中。基于会计谨慎性原则，2004年度，公司按20%的比例对该款项计提了坏账准备。

　　5、关于“其他长期资产-抵债资产未合理计提减值准备”的问题。

　　整改情况：抵债资产中多数为房产，其中相当部分资产存在着减值，但也有部分资产增值。公司在深圳、广州的房产已全部改造为经济房出租，年租赁收入约300万元，对这些房产按照固定资产折旧每年进行了摊销。本着谨慎的会计原则，我公司2004年年底还对深圳杰恩大厦房产补提了670万元的减值准备。

　　6、关于“海南赛格特种金融债垫付资金的减值准备问题”。

　　情况说明：去年年底时，省政府领导要求银监局牵头联合省财政厅、人行西安分行等单位研究处理我省群众在海南3家非银行金融机构的债权问题，陕西银监局在对我公司等机构进行调查后，进一步明确我公司的垫付资金属个人债权，应一揽子解决。日前，省政府已报请国务院办公厅处理海南3家非银行金融机构在陕债务问题，此债券的兑付问题有可能出现转机，因此，我公司暂未对此加大计提力度。

　　7、关于“神州明珠酒店贷款应至少归入次级类”的问题。

　　整改情况：2004年11月，我公司已将神州明珠酒店贷款本息全部收回。

　　8、关于“精典房地产公司和智圣科贸公司逾期贷款应至少归入次级类”的问题。

　　整改情况：2004年底，我公司已按照贷款风险分类指导原则和企业实际情况，对上述两笔逾期贷款重新进行了五级分类，将其由关注类调整到次级类，并在年底补提了725万元贷款损失准备。

　　9、关于“宝鸡工作组16项逾期贷款应至少归入次级类”的问题。

　　整改情况：2004年底，我公司宝鸡工作组已对所有的逾期贷款重新进行了五级分类，并完成了相应的调整，其中部分逾期贷款已经收回。

　　10、关于“对海南证券公司拆出资金应列为损失类”的问题。

　　整改情况：目前，此笔拆出资金余额为900.25万元，我公司已按可疑类计提了50%的贷款呆账准备金。海南证券公司虽已停业整顿，但我公司和其他两家公司共同查封了海南证券公司一栋楼盘，经最高人民法院协调，我公司有望收回500万元的资产，省高院正在落实之中。

　　特此报告，不妥之处请指正。

　　陕西省国际信托投资股份有限公司董事会

　　二OO五年六月十六日（来源：上海证券报）