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本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司或本公司：广东美的电器股份有限公司
美的集团：美的集团有限公司
日电集团：佛山市美的日电集团有限公司
近日，有关人士通过网络发表文章，对本公司下属子公司日电集团2004年度及2005年3月31日模拟会计报表有关财务数据及其披露完备性及提出异议，为避免该等不够全面准确的分析文章对投资者造成误导，本公司现对其所提出的问题进行说明如下：
一、关于《贱卖优质资产：美的集团难逃三大诘问？》之疑问一：小马真能拉大车？
1、本公司资金采用集中管理模式，日电集团2004年12月31日模拟合并报表借款为17.87亿，全部属于其向本公司的内部借款，本公司外部银行借款余额为3.1亿。通过两者直接相减推断出本公司非小家电业务借款-14.77亿结论是不正确的；
2、日电集团2004年12月31日模拟合并资产负债率为97.1%，主要原因如下：一、所属小家电公司注册资本与其经营规模对比偏低，营运资金主要依靠吸收上下游资金；二、小家电业务尚处于投入期，前期存在较大亏损，本公司不断通过提供内部资金融通来满足其投资和营运需要；
3、日电集团2004年模拟合并报表财务费用为0.35亿，之所以财务费用较低是由于本公司为扶持小家电业务而在资金占用费率上给予一定优惠，如参考银行同期贷款利率计算，则日电集团财务费用支出将增加6000多万元，因此不存在利用借款调减日电集团净资产的说法。
4、为理顺内部产权关系，2005年3月，本公司进行内部股权结构调整，由日电集团收购本公司下属小家电公司的股权。由于日电集团自有资金不足以购买小家电公司股权，故本公司先期对日电集团进行增资。
二、关于《贱卖优质资产：美的集团难逃三大诘问》之疑问二：怎能一次摊个够？
1、日电集团模拟合并损益表2005年1-3月亏损2258万元，主要为小家电业务经营亏损，其中投资亏损仅为81万元，因此日电集团通过摊销投资差额将报表作亏的说法是不正确的。虽然2005年1-3月小家电业务销售存在较大增长，但由于毛利率由2004年16.04%下降为本期的14.92%，以及市场投入的进一步增加，所以小家电业务一季度仍然亏损。
2、日电集团模拟合并资产负债表2004年12月31日投资差额为8614万，2005年3月31日投资差额为4844万，本期减少3769万，并非摊销所致，仅为编制模拟报表项目增减变动需要，列示为长期投资本期减少数，并未减少当期损益。
三、关于《贱卖优质资产：美的集团难逃三大诘问》之疑问三：投资亏本不够？
1、日电集团控股的部份公司长期投资为负数，主要是由于被投资单位亏损且净资产为负数所致，日电集团按权益法进行核算，故造成该部份长期投资为负数，以上对长期投资的会计处理，遵循了本公司一贯的会计政策，并没有临时变更会计政策，也未调低日电集团净资产；
2、本公司之所以采取以上会计政策，主要基于以下考虑：
其一、本公司下属部份公司暂时出现亏损，以至于净资产为负，但该等公司目前处于正常经营状态，未来本公司将继续开展该部份业务，本公司没有关闭或终止该等公司的计划，换言之，该等公司将一直在本公司的支持下持续经营下去；
其二、该等净资产为负数的子公司在经营和财务方面受本公司高度控制，本公司对该等公司的持续经营能力负有绝对的责任，为了对相关债权人和少数股东负责，根据企业会计准则-投资及其指南的有关规定，公司对该等净资产为负数的子公司所发生的亏损继续进行权益法核算，即在投资公司的账面持续确认被投资公司的超额亏损，这样处理，既符合公司的实际情况，也符合会计上的稳健原则，避免夸大本公司各期的利润指标。
另外，即使按照财政部的有关文件来处理该等净资产为负数公司的超额亏损，将其列为“未确认投资亏损”，也不会影响日电集团合并报表的净资产金额，所以不存在故意压低日电集团净资产的说法。
四、关于《关联交易信息披露不完备》中所指美的报表与15号编报规则规定的最低披露要求有差异
1、综观差异对比一文，本公司认为该文是根据证监会对上市公司年度报告和上市申报财务报告的披露准则为依据来衡量日电集团的财务报告披露内容的，这样的对比方法本身不合理，日电集团是上市公司的一个下属单位，作为子公司财务报告，公司是参照上市公司有关信息披露准则执行，没有刻意隐瞒财务信息。另外，差异对比一文的有关疑问的内容不实，反映出作者没有认真全面阅读日电集团的财务报告附注。
2、关于合并报表中的长期股权投资-其他股权投资披露
其他股权投资的初始投资成本已在附注五中以“投资金额”列示，投资期限没有列出，但在母公司附注中列出了投资起始日期。至于该等投资的的权益增减额、追加投资额和分得的现金红利情况，我们认为在本次报告中不适用，因为日电集团是在会计报告编报日通过内部重组购入该等投资的。股权投资差额的形成原因、摊销期限在母公司附注中有详细披露，作者没有看到，属误判。母公司的长期投资附注披露正确，作者没有准确把握准则要求。
3、关于主营业务收入和成本的披露
已按出口和内销两个标准分列，因为整个日电集团的产品均属小家电类产品，所以没有按照本公司年报按产品分类的方法披露。至于主营业务成本和销售前五名客户的披露，考虑是子公司报告，没有列示。
4、关于合并报表中的投资收益披露
股权投资差额的摊销起始日已在母公司的长期投资附注中披露，可以看出股权投资差额没有在本报告期摊销，属于作者误判。
5、关于关联方关系及交易的披露
已充分披露，作者的观点错误，合并报表范围内的关联方情况不需在此处披露，相关信息可以在被投资公司概况中看到。
6、关于其他披露信息不完整的事项的说明
作者所列示的所谓不完整事项均是用上市公司年报的披露准则来对比得出的，日电集团作为子公司报告只是参照该等准则执行，没有刻意隐瞒。
日电集团2004年度及2005年3月31日模拟会计报表，由公司聘请具有证券资格的华证会计师事务所有限公司进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告已经按照监管部门有关要求履行披露义务，此次重组有助于本公司改善财务结构，提升公司盈利水平，没有损害公司及公司中小股东利益。
五、关于此次股东大会表决机制的疑问
关于有媒体提出质疑认为此次交易需股东大会分类表决的问题，对此公司做如下说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司因关联交易召开股东大会，只需关联股东放弃其在股东大会上的表决权；若此次股东大会审议此议案实行分类表决，将无法充分体现公司非关联非流通股东对议案的表决权利，关联交易议案应由公司所有非关联股东决定，非关联股东对关联交易拥有相同的表决权。
本公司作为上市公司，欢迎投资者及分析人士对本公司进行监督，但上述文章作为公开传播信息，希望有关人士本着客观公正的态度进行分析，以避免误导广大投资者，影响公司正常经营秩序。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司董事局
2005年6月18日（来源：上海证券报）
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