歌华有线增资扩股的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司和北京北广传媒集团有限公司拟各出资人民币1500万元，为北京 北广传媒数字电视有限公司共增资人民币3000万元。

　　关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在审议上述议案时回避表决。

　　关联交易对公司的影响：此项关联交易为公司进一步加强资源整合，理顺产业链，加快数字电视的发展进一步夯实了基础。

　　其他事项：无其他任何附加条件。

　　一、 关联交易概述

　　本公司和北京北广传媒集团有限公司拟各出资人民币1500万元，为北京北广传媒数字电视有限公司(以下简称“数字电视公司”)共增资人民币3000万元，主要用于全国节目集成平台的搭建，加强数字电视公司节目集成的实力，整合资源，理顺产业链，进一步推动数字电视的发展。

　　鉴于北京北广传媒集团有限公司系本公司与数字电视公司同一实际控制人。故以上事项构成关联交易。上述交易经公司2005年6月17日第二届董事会第二十六次会议审议通过。在审议该议案时，张淼、成小云、彭岱、何公明、柳亦兵作为关联董事回避了表决，公司五名独立董事发表了独立意见。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　1、北京北广传媒数字电视有限公司基本情况：

　　北京北广传媒数字电视有限公司成立于2003年7月25日，注册地址：北京市房山区良乡工业开发区金光路7号办公楼205，企业类型：有限责任公司，法定代表人：马朝军，注册资本：4500万元人民币，主营业务：有线数字广播影视业务；付费电视频道和有线数字广播频道的经营和管理；数字电视节目的市场推广及其他信息服务；广播电视技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；广播电视信息服务；销售广播电视设备。截止2004年12月31日，数字电视总资产2263.96万元，负责合计48.49万元，净资产2215.47万元。2004年度实现净利润-1614.09万元。

　　2、北京北广传媒集团有限公司基本情况：

　　北京北广传媒集团有限公司成立于2003年3月26日，注册地址：北京市朝阳区建国门外大街14号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：马朝军，注册资本：16000万元，主营业务：对传媒业、影视、广播、有线电视网络、房地产业进行投资及投资管理；广告设计、制作；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(演出除外)；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；企业策划；信息咨询(中介除外)；销售机械电器设备、文化办公用品，租赁设备；广播电影电视节目制作。

　　3、关联关系介绍

　　北京北广传媒集团有限公司系本公司与数字电视公司同一实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公司和北京北广传媒集团有限公司拟各出资人民币1500万元，为数字电视公司共增资人民币3000万元。

　　增资扩股前北京北广传媒数字电视有限公司股权结构：

　　北京北广传媒集团有限公司货币出资1350万元，占注册资本的30%；

　　北京歌华有线(资讯 行情 论坛)电视网络股份有限公司货币出资1000万元，占注册资本的22.22%；

　　北京电视台货币出资950万元，占注册资本的21.11%；

　　北京人民广播电台货币出资700万元，占注册资本的15.56%；

　　北京歌华文化发展集团货币出资500万元，占注册资本的11.11%。

　　此次增资扩股后北京北广传媒数字电视有限公司的股权结构为：

　　北京北广传媒集团有限公司占38%；北京歌华有线电视网络股份有限公司占33.33%；北京电视台占12.67%；北京人民广播电台占9.33%；北京歌华文化发展集团占6.67%。

　　四、关联交易的定价政策

　　经过友好协商，本着平等互利的原则，根据原始出资价格，以货币资金对数字电视公司进行增资。

　　五、董事会关于本次关联交易对本公司影响评价

　　董事会认为，以上交易有利于加强资源整合，理顺产业链，进一步巩固发展公司业务，为加快北京市数字电视的发展进一步夯实基础。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事田明、王忠烈、崔也光、涂建、龚翔在充分了解交易情况并严格审查相关材料后认为：公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的关于北京北广传媒数字电视有限公司增资扩股的议案所涉及的关联交易符合公司经营发展的需要，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事表决表；

　　3、经独立董事签字的独立董事意见。

　　特此公告。

　　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　　二○○五年六月十七日（来源：上海证券报）