道博股份(600136)出售控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司持有的武汉道博物业发展有限公司(以下简称“道博物业”)75%股 权。

　　本次交易不构成关联交易

　　交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：缓解本公司的诉讼压力，同时为公司争取发展资金。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情况

　　本公司于2005年6月17日与武汉新一代科技有限公司(以下简称“新一代”)签署了《股权转让协议书》。协议约定，本公司将本公司持有的道博物业75%股权以2490万元人民币价格转让给新一代，本次交易不构成关联交易。

　　2、议案经董事会审议情况

　　本公司第四届董事会第十六次会议于2005年4月28日召开，应参与表决董事9人，实际出席会议董事6人，董事付晓东、祝懿东因公未参与此次表决，董事潘福祥委托董事刘家清代为表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。包含公司全部三名独立董事在内的与会董事一致审议通过了《关于转让武汉道博物业发展有限公司股权的议案》，同意：将本公司持有的武汉道博物业发展有限公司共计75%股权部分或全部以不低于0.80元/股的价格予以出售，并授权公司经营班子负责此项股权转让的具体事宜并签署相关协议。

　　本公司第四届董事会第十六次会议决议公告刊登于2005年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并刊载于上海证券交易所网站。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　(一)交易对方情况介绍

　　1、新一代基本情况介绍

　　公司名称：武汉新一代科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注 册 地：武昌区武珞路628号

　　主要办公地点：武汉市徐东路凯旋门广场B座1101室

　　法定代表人：张跃伟

　　注册资本：伍仟陆佰万元整

　　税务登记证号码：鄂地税武字420151717970223号

　　国税字420101717970223号

　　经营范围：生物工程、光纤通信、光电器件、电子、计算机等技术及产品的开发、研制、技术服务；针纺织品、百货、五金交电、建筑及装饰材料、普通机械、电器机械、工艺美术品批发兼零售。生物工程技术及产品的开发、研制、技术服务、技术咨询；信息服务。

　　主要股东：珠海市天发世纪投资有限公司(占总股本的40%)、深圳市隆久计算机技术有限公司(占总股本的35%)、湖北春天科教集团有限公司(占总股本的23.85%)、杨辉(占总股本的1.15%)

　　2、新一代主要业务最近三年发展状况。

　　该公司最近三年没有从事具体的生产经营活动，实际从事的经营业务为投资控股，经营范围所列的各项业务分散在该公司的各个控股子公司。近几年来，该公司及各下属子公司整体经营情况良好。

　　3、新一代与本公司及本公司前十名股东间关系说明

　　新一代与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　　4、新一代最近一年财务状况

　　截止2004年12月31日，该公司经审计的财务报告中总资产为78737.01万元、净资产为27743.52万元，2004年度该公司实现产品销售收入26929.37万元、实现产品销售利润9453.09万元、全年实现净利润3384.35万元。

　　5、新一代最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　新一代最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(二)其他当事人情况介绍

　　本次股权转让无其他当事人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、道博物业基本情况介绍

　　股东情况：武汉道博股份(资讯 行情 论坛)有限公司持股75%、湖南银利投资有限责任公司持股25

　　% 主营业务：房地产开发与商品房销售

　　注册资本：4000万元

　　设立时间：1992年12月8日

　　注册地址：武汉市汉南区纱帽街绿苑路121号

　　优先受让权情况：湖南银利投资有限责任公司承诺放弃优先受让权

　　2、最近一期财务状况

　　截止2004年12月31日，该公司经审计的资产总额15776.92万元、负债总额14727.03万元、应收款项总额7143.83万元、或有事项涉及的总额6950万元、净资产1049.89万元，2004年度经审计的主营业务收入4548.63万元、主营业务利润166.68万元、净利润-4372.77万元。

　　2004年度，该公司非经常损益为-2299.5万元，占当年净利润的52.59%。

　　道博物业2004年度财务报表经武汉众环会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、《股权转让协议书》的主要条款

　　交易金额：2490万元人民币

　　支付方式：

　　(1)《股权转让协议书》签署后5个工作日内，新一代应向本公司指定账户支付转让定金人民币壹仟万元整；

　　(2)转让定金支付后 3个工作日内，双方共同在工商行政管理部门办理完成标的股份的过户手续；

　　(3)工商过户手续完成后5个工作日内，新一代应再向本公司指定账户支付转让款人民币伍佰万元整；

　　(4)该股份过户手续办理完毕后，本公司向新一代交接道博物业的所有债务。道博物业为本公司提供的一笔第二担保的金额为3450万元(华夏银行(资讯 行情 论坛)深圳分行宝安支行)，由本公司负责解除。在上述担保解除后5个工作日内，新一代向本公司指定的银行账户支付转让款人民币玖佰玖拾万元整；若上述担保不能解除，且道博物业因承担连带担保责任而导致损失，则损失金额与股权转让余款形成的差额作为本公司对道博物业的负债，自道博物业发生损失之日起6个月内，由本公司全额偿还给道博物业。

　　过户时间：股权转让定金支付后三个工作日内。

　　合同的生效条件及时间：双方签字并盖章之日起生效。

　　其他约定：本公司为道博物业在深圳发展银行上步支行贷款3500万元提供连带责任担保，新一代应负责解除本公司的此笔担保，在担保解除之前，新一代为本公司此笔担保提供反担保。

　　2、股权转让定价情况

　　本次交易金额为2490万元人民币，本次交易股权对应2004年度经审计财务报告后的帐面值为787.42万元。本次定价主要是双方根据交易股权的帐面值结合道博物业的品牌知名度、现有土地储备溢价、未来发展前景等因素协商确定。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、股权出让所得款项将用于补充本公司流动资金，以缓解本公司资金压力。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　本公司此次出让股权基于下述目的：缓解本公司的诉讼压力，同时为公司争取发展资金。本次股权转让本公司将获得1702.58万元的投资收益(以截止2004年12月31日公司对道博物业投资帐面值计算)。

　　七、备查文件目录

　　1.武汉道博股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2.道博股份与新一代签署的《股权转让协议书》。

　　武汉道博股份有限公司董事会

　　二OO五年六月十八日（来源：上海证券报）