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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承。
一、交易概述
按照“专注化”战略的要求，为进一步优化公司产业结构，集中优势资源发展公司
的主业，本公司于2005年6月17日召开了第四届董事会第四次会议，决定将本公司之控股子公司山东浪潮商用系统有限公司(简称“浪潮商用”)60%股权出售给山东裕联信息科技有限公司(简称“山东裕联”)。
本次股权出让不构成关联交易。按照上海证券交易所上市规则和公司章程的规定，公司本次出让股权行为不需经过股东大会批准，也不需政府有关部门批准。
双方于2005年6月17日签署了《股权转让协议》。
二、交易双方简单情况介绍
(一)转让方？？？山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司，即本公司，前身为山东泰山旅游索道股份有限公司，于1996年9月23日在上海证券交易所上市。2001年初，公司进行了重大资产重组，2001年2月16日变更公司名称为“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司公司的经营范围为“通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。公司法定代表人为王茂昌。
(二)受让方？？？ 山东裕联信息科技有限公司
山东裕联成立于2004 年4 月 29日，注册地址为济南市高新开发区，法定代表人为崔冰，注册资本为2000万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围为：计算机软硬件产品的开发、生产、技术咨询、技术服务等。截止到2004年底，该公司总资产为3906.99万元，净资产为2244.93万元，2004年净利润为244.93万元(以上数据未经审计)。
(三)协议双方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司所持浪潮商用60%的股权。该公司成立于2003年4月24日，注册资本2000万元，本公司持有其60%的股份，该公司注册地址是山东省济南市高新开发区华阳路50号，法定代表人辛卫华。经营范围为商用系统产品的开发、生产、销售、商业收款机、税控收款机、手持终端、计算机外部设备、网络产品、其他电子专用设备的设计、开发、生产、销售。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字(2005)第0346号审计报告，截止2004年12月31日，该公司总资产为3971.95万元，净资产为3237.42万元，公司拥有60%股权对应的净资产为19，424，524.15元。2004年全年实现主营业务收入3660.33万元，主营业务利润1789.21万元，净利润654.99万元。
对于本次股权转让，该公司其他股东放弃优先认购权。本次出让的该项股权也不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次转让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易协议的主要内容及定价情况
(一)协议主要内容
公司与山东裕联于2005年6月17日签署了《股权转让协议》，经交易双方协商，本次股权以现金方式转让，交易双方的权利和义务均通过本协议予以确认。经双方协商，此次股权转让总价款为人民币20，395，750.36元。该笔款项按下述时间及方式支付给本公司：
本协议正式签署之日起十日内，受让方至少向转让方支付转让金额总额的80%；交割日起两日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项的剩余部分。
协议约定，协议签署后30个工作日内，交易双方应完成转让标的的全部股权过户或工商变更登记手续；协议自签署之日起生效。
(二)定价情况
交易双方同意以截止2004年12月31日浪潮商用经审计的60%的股份对应的净资产值为基础，确定此次交易价款为20，395，750.36元。此次转让完成后，公司不再持有浪潮商用的股权。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不存在产生关联交易及同业竞争的情况，出售资产的款项的资金将用于补充公司的流动资金周转。
六、出售股权的目的和对公司的影响
此次股权转让目的是集中优势资源发展公司的软件主业，优化产业结构，增强公司整体核心竞争能力。
七、备查文件目录
1、公司四届四次董事会决议；
2、《股权转让协议》；
3、大信会计师事务所出具的《审计报告》。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二○○五年六月十七日（来源：上海证券报）
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