商业城(600306)收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　沈阳商业城(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称本公司)收购沈阳贝瑞德投资 管理有限公司(以下简称贝瑞德)持有的沈阳世达物流有限公司(以下简称世达公司)51%股权，收购价格为4386万元。收购沈阳大和餐饮娱乐有限公司(以下简称沈阳大和)持有的世达公司44.5%股权，收购价格为3827万元。本次交易不构成关联交易，本公司与贝瑞德、沈阳大和于2005年6月15日签署了股权转让协议。

　　本次交易经本公司二届十一次董事会审议通过(详见2005年4月21日刊登在中证报、上证报上的公告)，根据上交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易不需股东大会审议。本次交易的标的经岳华会计师事务所审计，出具了岳辽审字[2005]第096号审计报告。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　转让方；

　　沈阳贝瑞德投资管理公司，住所：沈阳市沈河区西顺城街133号；法定代表人：李好杰；注册资本：2000万元，经营范围：企业及房地产项目投资管理咨询、企业管理咨询、企业改制资产重组咨询、技术咨询、信息咨询；技术转让服务、资产委托经营管理、实业投资。截至2005年5月，贝瑞德资产总额1996万元，净资产1996万元。

　　沈阳大和，住所：沈阳市沈河区西顺城街133号，法定代表人：张庭志；注册资本：1000万元；主营业务：中餐，桑拿洗浴、美容美发服务；烟酒、饮料零售。截至2005年3月31日，沈阳大和资产总额7675万元，负债总额167万元，净资产7508万元，主营业务收入239万元，净利润18万元。

　　三、交易标的的基本情况

　　沈阳世达物流有限责任公司，住所：沈阳市沈河区西顺城街133号；法定代表人：李好杰；注册资本：8600万元；设立日期：2005年4月6日，是由沈阳贝瑞德投资管理有限公司、沈阳大和餐饮娱乐有限公司和沈阳裕和企业集团有限公司共同出资组建的佰瑞德(沈阳)投资管理有限公司按原出资比例存续分立设立。股东贝瑞德出资4386万元，持股51%、沈阳大和出资3827万元，持股44.5%、沈阳裕和企业集团有限公司出资387万元，持股4.5%，出资方式均为实物资产。经营范围：仓储服务；国内一般贸易(国家法律、行政法规限制或禁止的除外)。截至2005年5月26日，经审计的世达公司资产总额12561万元，负债总额4062万元，股东权益8499万元。

　　本次交易的标的为贝瑞德、沈阳大和持有的世达公司51%和44.5%的股权，标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封冻结等司法措施。

　　世达公司的其他股东沈阳裕和企业集团有限公司已承诺放弃优先受让权。

　　四、交易合同的主要内容

　　本公司收购贝瑞德持有的世达公司51%的股权，收购价格为4386万元，收购沈阳大和持有的世达公司44.5%股权，收购价格为3827万元。定价依据根据经审计的世达公司股东权益，经双方协商后而定。收购完成后，贝瑞德、沈阳大和不再承担世达公司的权利义务。

　　本公司在股权转让协议生效后五个工作日内，向贝瑞德、沈阳大和分别支付300万元，二十个工作日内，分别支付500万元，贝瑞德、沈阳大和完成股权转让工商变更登记后五十个工作日内，分别支付全部剩余的股权转让金。

　　资金来源为：1、本公司转让原持有的佰瑞德(沈阳)投资管理有限公司全部股权款4900万元；2、本公司收回的一路两环三街部分路段款2500万元；3、本公司另行筹集813万元。

　　五、其他事项

　　本次交易不涉及人员安排、土地租赁、债务重组等情况。世达公司的主要资产为世达公司设立时股东投入的总建筑面积为29334.03平方米的商业用房地产(占地面积27014.8平方米)从世达公司所处的地理位置和资产状况看，商业城收购世达公司95.5%的股权，获得该公司控股权后，只要经营对路、定位准确，选聘人才、确定合理的经营方式和组织形式，就可以较好地利用这一资源，实行资本运营或商品经营，诸如举办大型超市、专业商品市场、对外租赁、搞房地产开发、整体出售、股权转让等，并能够取得较好的投资回报。有利于公司的长远发展。

　　特此公告。

　　沈阳商业城股份有限公司

　　2005年6月17日（来源：上海证券报）