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交大昆机科技股份有限公司第四届监事会第七次会议于2005年6月16日在交大昆机科技股份有限公司二楼会议室召开，应到监事5人，实到监事3人(刘岗监事长因公务未亲自到会，委托沈国荣监事主持会议并行使表决权；郭俊玉监事因公务未亲自到会，委托孙兴铎监事行使表决权)。会议由监事沈国荣先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会审议并一致通过公司整改报告(见附件？整改报告)。
交大昆机科技股份有限公司监事会
二零零五年六月十六日
附件：
交大昆机科技股份有限公司
整改报告
本公司于二○○五年五月十九日接到中国证监监督管理委员会云南监管局“云南证监局关于责成交大昆机科技股份有限公司限期整改的通知”(下称通知)。公司董事会、监事会、总经理班子高度重视，认为按通知进行整改是完善公司法人治理结构、规范公司行为、促进依法运作、提高管理水平的契机，积极组织公司部分董事、高管人员和相关部门人员进行学习、研究，按通知要求提出整改方案并进行了部分整改。2005年6月16日公司召开的第四届董事会第24次会议、第四届监事会第七次会议对“交大昆机科技股份有限公司整改报告”进行了专题审议，讨论并做出了相应决议。现将本公司具体整改措施公告如下：
一、公司要规范信息披露行为的问题及整改措施
通知指出公司信息披露存在以下违规行为，具体表现在：
(一)公司于2003年2月付款1000万元至西安交大赛尔机泵成套设备有限公司(下称：赛尔机泵)，赛尔机泵又将资金划转至交大产业(集团)总公司，5月底公司又通过赛尔机泵收回此借款。公司没有在2003年年报中披露此关联方占用上市公司资金事项。
(二)公司2002年委托德恒证券理财5000万，实际操作达8000万元，公司只在2002年年报中披露5000万理财事项，未作重大事项临时公告。
(三)公司2004年2月23日与中富证券签订委托国债投资管理5000万合同，直至2004年4月1日才公告，而且对发生巨额亏损的事实一直不予披露，直到交易所要求才进行公告。
整改措施：(1)、上述资金划拨属于短期资金拆借行为，公司不应因资金的收回而疏漏披露，公司保证今后按要求进行准确披露；(2)、公司将加强信息披露和财务相关人员法律法规的学习，加强沟通，建立健全公司的重大事件报告制度，加强信息披露管理工作；严格按照新上市规则进行规范、及时、准确、完整的披露信息，杜绝此类事项发生。
二、公司要规范投资理财运作的问题及整改措施和情况说明
通知指出公司投资理财存在以下违规行为，具体表现在：
(一)公司于2002年4月与新疆金新信托投资股份有限公司签订委托国债投资管理合同，期限为2002年4月19日？2002年12月19日，同时公司通过国泰君安支付其款项3000万。公司在2002年年报中未披露此事项，且公司对支付的投资款项未及时进行相应账务处理。
整改措施：今后公司一定按新上市规则进行规范、及时、准确、完整的披露信息；严格对照《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关规定，严格执行财务会计制度，规范财务核算和会计处理。
(二)2003年12月公司董事会自行授权进行额度不超过1亿元人民币的资金运作，超越公司章程和董事会议事规则的授权(累计不超过最近一次经审计的公司净资产10%的短期投资。公司2003年净资产为5.2亿元)。
整改措施：接到通知后，董事会立即组织自查，对因疏漏而造成的越权行为进行深刻总结。公司对此已进行积极整改，进一步明确“三会”权限，依法运作；切实加强证券法律法规的学习，公司的重大决策严格按照规定的程序和原则办理，尤其是公司董事会的投资决策程序和总经理班子的资金运作权限，规范投资行为，杜绝类似问题再次发生。
(三)公司在2004年存在个别高管违规调拨资金行为，公司监督机制未发生作用。
整改措施：(1)、对个别高管的违规行为，董事会已做出相应处理；(2)、今后公司严格执行内控制度，尤其是投资和资金管理制度，规范资金管理权限，严格执行资金使用审批程序，杜绝类似问题再次发生。
(四)公司控股子公司？赛尔机泵投资950万元成立长沙赛尔机泵有限公司(下称长沙赛尔)，并向其提供建设资金达4，058万元，同时赛尔机泵账面反映，向长沙振宇机电设备有限责任公司(下称长沙振宇)划出资金861万元，而实际收款单位为长沙赛尔，赛尔机泵收到长沙振宇的加工费后却冲减此项账款；另外公司对赛尔机泵的持股比例下降到51%以下，可能导致公司对赛尔机泵实际控制权的丧失，这将影响到公司及其广大投资者的权益。
情况说明：赛尔机泵改制是公司董事会做出的一项重大决策，其目的是根据高科技公司的特点，充分发挥高科技人才、技术管理人才的积极性，争取公司有较好的稳定发展，同时充分有效利用长沙鼓风机厂的协作作用，使赛尔机泵项目得到快速发展。公司对赛尔机泵的持股比例虽已下降到51%以下，但公司可通过向赛尔机泵派出多数董事等措施获得实际控制权，公司认为此举不会影响到公司及其广大投资者的利益。
整改措施：(1)、公司将认真落实相关资金情况，如有违规问题，责令其限期整改，并进行检查；(2)、今后公司将加强对子公司的管理、监督和制约，完善子公司内控制度建设，强化子公司董、监事会的领导决策和监督保障作用。本公司将按照《公司法》及其他相关法律法规及规范性管理文件的规定，通过合理的内部控制程序，加强对控股子公司监督管理特别是财务收支和财务核算的管理。
(五)从2000年开始，公司投资就存在先实施，后决策的问题，严重违反公司的内控制度。
情况说明：公司实施短期投资行为前，都会事先通报董事会并获得多数董事同意后方预实施，只是部分批准程序滞后。
整改措施：今后公司将严格遵守内控制度，规范投资行为。保证公司的重大投资决策严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的程序和授权原则规范运作。
公司董事会认为：通过本次核查，及时、正确指出了公司在信息披露、规范运作等方面存在的问题，对公司的健康发展具有深远意义。公司将认真对照分析上述存在的问题，按照整改方案逐项落实，切实解决上述问题；并将以此为契机，进一步自查，加强公司的规范运作，完善法人治理结构和内部管理，强化信息披露，加大财务规范管理力度，促进公司健康、持续、稳定发展。
交大昆机科技股份有限公司
董事会
二OO五年六月十六日（来源：上海证券报）
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