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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
本次会议无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决。
二、会议的召开、出席情况
江南重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年6月10日上午8：30在鲁班路600号江南造船大厦召开2004年度股东大会。参加会议并表决的股东及股东代理人共71人，所持公司股份为198106467股，占公司总股本362446656股的54.6581%。其中：国有法人股股东及股东代理人1人，代表公司股份197710656股，占公司总股本的54.5489%；社会流通股股东及股东代理人70人，代表公司股份395811股占公司总股本的0.1092%；大会由公司董事会召集，董事长陈金海主持，公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，此次会议议案通过书面表决方式进行。
三、议案审议情况：
1、审议通过公司2004年度董事会工作报告；
表决结果：同意198106467股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中：非流通股同意197710656股，占出席会议的非流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股；流通股同意395811股，占出席会议的流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
2、审议通过公司2004年度监事会工作报告；
表决结果：同意198106467股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中：非流通股同意197710656股，占出席会议的非流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股；流通股同意395811股，占出席会议的流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
3、审议通过公司2004年度财务决算方案；
表决结果：同意198106467股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中：非流通股同意197710656股，占出席会议的非流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股；流通股同意395811股，占出席会议的流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
4、审议公司2004年度利润分配预案；
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度共实现利润7，555，884.12元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，提取10%法定公积金计796，810.70元，提取10%法定公益金计796，810.70元，提取5%任意公积金计398，405.36元(以上提取的盈余公积金中含子公司提取的103，315.58元)，加年初未分配利润84，895，650.39元，本年度实际可分配的利润为90，459，507.75元，至2004年底，累计资本公积金为488，150，000.39元，受世博会规划用地的影响，公司在未来几年所属二个主力车间即将搬迁至长兴岛，建设过程中需要大量流动资金，为了使搬迁工作顺利实施及节约财务费用，降低公司成本，实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会本年度拟不进行现金利润分配。
表决结果：同意198088423股，占出席会议有表决权股份总数的99.9909%，反对18044股，弃权0股。其中：非流通股同意197710656股，占出席会议的非流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股；流通股同意377767股，占出席会议的流通股股东所持股份总数的95.4413%，反对18044股，弃权0股。
5、审议通过关于修改公司章程部分条款的预案；(修改后的公司《章程》详见上海证券交易所网站)
表决结果：同意198104417股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%，反对0股，弃权2050股。其中：非流通股同意197710656股，占出席会议的非流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股；流通股同意393761股，占出席会议的流通股股东所持股份总数的99.4821%，反对0股，弃权2050股。
6、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的预案；(修改后的公司《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站)
表决结果：同意198067877股，占出席会议有表决权股份总数的99.9806%，反对0股，弃权38590股。其中：非流通股同意197710656股，占出席会议的非流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股；流通股同意357221股，占出席会议的流通股股东所持股份总数的90.2504%，反对0股，弃权38590股。
7、审议通过公司《董事会议事规则》； (详见上海证券交易所网站)
表决结果：同意198069927股，占出席会议有表决权股份总数的99.9816%，反对0股，弃权36540股。其中：非流通股同意197710656股，占出席会议的非流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股；流通股同意359271股，占出席会议的流通股股东所持股份总数的90.7683%，反对0股，弃权36540股。
8、审议通过公司《监事会议事规则》；(详见上海证券交易所网站)
表决结果：同意198106467股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中：非流通股同意197710656股，占出席会议的非流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股；流通股同意395811股，占出席会议的流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
9、审议通过关于修改《关联交易管理办法》的预案； (修改后的公司《关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站)
表决结果：同意368311股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。本预案为关联交易预案，关联股东回避表决，除国有法人股股东？？？江南造船(集团)有限责任公司(以下简称：“集团公司”)(持有公司股份197710656股)为关联股东外，公司董事长陈金海(持有公司股份27500股)因在集团公司任监事会主席，也为关联股东，回避表决。
10、审议通过关于更换会计师事务所担任公司2004年财务审计机构的议案；
公司不再聘任安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2004年度财务报告的审计机构，同时聘请上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司2004年度财务报告的审计机构。
表决结果：同意198106467股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中：非流通股同意197710656股，占出席会议的非流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股；流通股同意395811股，占出席会议的流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
11、审议通过关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司2005年财务审计机构的预案。
公司董事会决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构，其年度审计费用为人民币40万元(不含差旅费)。
表决结果：同意198106467股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中：非流通股同意197710656股，占出席会议的非流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股；流通股同意395811股，占出席会议的流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
12、审议通过关于公司2005年日常关联交易的预案；
表决结果：同意368311股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。本预案为关联交易预案，关联股东回避表决。
13、审议通过关于调整公司部分董事的预案。
1)审议通过南大庆先生辞去公司三届董事会董事的议案；
表决结果：同意198106467股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中：非流通股同意197710656股，占出席会议的非流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股；流通股同意395811股，占出席会议的流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
2)审议通过选举刘建人先生为公司三届董事会董事的议案；
表决结果：同意198106467股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中：非流通股同意197710656股，占出席会议的非流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股；流通股同意395811股，占出席会议的流通股股东所持股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
上述表决已经上海市海华永泰律师事务所冯加庆律师见证并出具法律意见书，海华永泰律师认为公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
特此公告。
江南重工股份有限公司
2005年6月10日
备查文件：上海市海华永泰律师事务所《关于江南重工股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书》
刘建人先生简历详见2005年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的江南重工股份有限公司三届十次董事会决议公告的。（来源：上海证券报）
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