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特别提示
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整，对公告的虚假记载、误导性阐述或者重大遗漏负连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第4次会议于2005年5月
30日以电子邮件和传真方式通知，于2005年6月9日在公司董事会会议室以现场与通讯相结合方式召开。出席会议的董事应到9人，出席现场会议5人，书面通讯表决的人数为3人、委托人数为1人。董事何世虎先生、朱德静先生、刘国鹏先生、罗延元先生、张龙平先生出席了现场会议；董事白起鹤先生因公请假发表书面意见并委托何世虎先生表决；何新平先生因公请假并委托何世虎先生表决；独立董事马贤明先生因公请假发表书面意见并委托独立董事张龙平先生表决、独立董事柴强先生因故以通讯方式出席会议，并发表书面意见。5名监事、董事会秘书、财务总监、公司法律顾问列席了会议。
会议由公司董事长何世虎先生主持，与会董事听取公司资产重组进展情况汇报并审议通过了下列提案并公告如下：
一、审议通过《公司为武汉高新热电股份有限公司展期贷款提供担保的提案》。
武汉高新热电股份有限公司(以下简称高新热电)是本公司1998年股票发行募集资金所投项目，也是东湖高新区重要配套设施建设项目，该公司1998年2月注册成立，注册资本15000万元，在1998年至2001年本公司投资8600万元，持有高新热电57.3%的股份，是高新热电的控股股东。
1998年6月30日，东湖高新1997年股东大会决议审议批准了关于为高新热电股提供贷款担保的议案，同意为高新热电向中国光大银行申请的1.8亿元人民币的中长期贷款提供信用担保，待高新热电的固定资产形成后，用固定资产为该笔贷款提供抵押，本公司的信用担保随之终止。截止2005年6月9日，高新热电贷款余额为15000万元，其中由本公司提供担保的贷款10000万元，到期时间分别为：2005年6月24日到期5000万元，2006年4月27日到期500万元，2006年6月1日到期2000万元，2006年10月26日到期2500万元；由高新热电现第一大股东武汉开发投资有限公司提供担保的贷款5000万元，于2007年3月26日到期。目前未拖欠本息。
从2004年下半年开始，煤价大幅度上涨，由年初的260元/吨上涨到410元/吨，上涨了57.69%，造成高新热电原煤成本大幅上升，高新热电资金日趋紧张，还款能力下降，现阶段无力偿还到期贷款。因1亿元贷款属于历史原因形成的，贷款银行光大银行南方总部本着尊重历史事实的原则，同意在原有条件不变的前提下(不得变更担保主体)，将本项贷款展期3年。否则就有可能以诉讼的方式同时向高新热电和本公司(或其中任何一方)行使追索权，本公司将承担连带责任。
鉴于本案为历史遗留问题，本着为公司减少直接经济损失原则出发，避免近期光大银行通过法律程序直接向本公司行使追索权，公司拟同意为高新热电续贷10000万元提供担保，担保期限截止2006年12月31日。高新热电用土地、厂房、设备等经营性固定资产(账面价值约2.85亿元)按2：1比例抵押给本公司和武汉开发投资有限公司提供抵押反担保。
赞成6人，反对0人，弃权3人。独立董事马贤明先生、张龙平先生、柴强先生因证监发(2003)56号文相关规定投弃权票。
独立董事独立意见附后。
该项提案需经股东大会审议批准。
二、审议通过《公司建立〈独立董事工作细则〉的议案》。
祥见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
赞成9人，反对0人，弃权0人。
三、关于召开2005年第二次临时股东大会的决定
(一)会议时间：2005年7月12日上午9：30
(二)会议地点：武汉市洪山区华光大道1号东湖高新大楼五楼会议室；
(三)会议内容：
审议《公司为高新热电展期贷款提供担保的提案》。
(四)出席会议对象：
公司董事、监事、高级管理人员；
2005年6月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人可以不是公司股东。
出席会议登记办法：
1、登记方式：请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明(委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证)办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2004年7月6日上午9：00至16：00；
3、会期半天，与会者食宿交通费自理。
4、登记地点：武汉市洪山区华光大道1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处
联系人：舒春萍、李雪梅
电话：027-87172003、87172021
传真：027-87172021
委 托 书 授 权
兹全权委托 先生 (女士)出席武汉东湖高新集团股份有限公司2005年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签字、盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人(签字、盖章)： 受托人身份证号码：
委托日期：
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○○五年六月十日
武汉东湖高新集团股份有限公司
独立董事张龙平、马贤明
关于为武汉高新热电股份有限公司
展期贷款提供担保事项的独立意见
各位董事、监事：
根据中国证监会(证监发字)［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称《通知》)的规定和要求，通过对武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称本公司)有关情况的了解和调查，本着认真负责的态度，就本公司将为武汉高新热电股份有限公司(以下简称高新热电)展期贷款继续提供担保一事，发表独立董事意见如下：
(一)本公司相关提案对该事件背景和经过的描述
本公司1993年1月12日经武汉市体改委［1993］1号文批准，由直属武汉东湖新技术开发区管委会的武汉东湖新技术开发区发展总公司(现更名为武汉高科国有控股集团有限公司)等五家公司共同发起设立。
高新热电是本公司1998年股票发行募集资金所投项目，也是东湖高新区重要配套设施建设项目，该公司1998年2月注册成立，注册资本15000万元，本公司投资8500万元，占高新热电注册资本的56.67%。总投资为3.3亿元，除股本金1.5亿元人民币外，不足部分向中国光大银行申请1.8亿元人民币的中、长期贷款。为支持其发展，经公司第二届董事会第十次会议和1997年度股东大会审议批准，在高新热电建设期间其余各股东以各持有高新热电股权作质押的前提下，同意为高新热电贷款提供信用担保。
1998年8月27日高新热电与中国光大银行武汉分行分别签订了借款合同：借款总额为1.8亿元人民币，分6次划付，同时本公司与中国光大银行武汉分行签订了保证合同，为高新热电的此项贷款提供信用担保，承担连带责任。具体贷款和还款情况如下：
1999年2月高新热电的股东大会通过了关于为东湖高新担保事项提供反担保的决定。
1998年10月13日，红桃开集团股份有限公司成为公司第一大股东，公司主营业务以武汉科技新城建设和房地产开发为基础，以生物工程产业为主导向多元化、实业化转型，2000年后公司逐渐出让了部分非主营业务的股权投资，以整合资源大力发展主营业务。2001年12月5日本公司与武汉开发投资有限公司(简称武汉开投)签订了关于转让高新热电40%股权的协议，转让完成后本公司持有高新热电17.3%股权，按协议约定本公司可能承担1.8亿贷款担保中的14586万元的责任，由武汉开投向本公司按70.59%比例提供10296万元的反担保。原高新热电各股东向本公司提供的对该1.8亿贷款反担保由武汉开投和本公司按70.59：29.41的比例享有。
截止目前，高新热电贷款余额为15000万元，其中由本公司提供担保的贷款10000万元，到期时间分别为：2005年6月24日到期5000万元，2006年4月27日到期500万元，2006年6月1日到期2000万元，2006年10月26日到期2500万元；由高新热电现第一大股东武汉开发投资有限公司提供担保的贷款5000万元，于2007年3月26日到期。
从2004年下半年开始，煤价大幅度上涨，由年初的260元/吨上涨到410元/吨，上涨了57.69%，造成高新热电原煤成本大幅上升，高新热电资金日趋紧张，还款能力下降，现阶段无力偿还到期贷款。因1亿元贷款属于历史原因形成的，贷款银行光大银行南方总部本着尊重历史事实的原则，同意在原有条件不变的前提下，对这一个亿的贷款展期3年。如更改担保条件，则按逾期贷款进行处理。自到期之日起给予三个月的观察期，如三个月观察期内没有解决办法，将通过诉讼程序解决，同时向高新热电和本公司(或其中任何一方)行使追索权，本公司将承担连带责任。
经与高新热电各股东协商，本公司拟订以下方案解决该事项：
拟同意高新热电向银行申请展期，总额度为10000万元。根据贷款银行要求，继续由本公司提供总额度为10000万元的担保，担保期限截止2006年12月31日。
同时为了降低担保风险，高新热电以土地、厂房、设备等全部经营性固定资产(账面价值约2.85亿元)作抵押标的，以2：1的比例抵押给本公司和武汉开投作为反担保，并办理相关手续。
2004年10月16日公司原第一大股东红桃开集团股份有限公司将其持有本公司法人股8152万股全部转让给武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称凯迪电力000939)，凯迪电力已成为本公司的第一大股东，目前公司正处于资产重组阶段，作为凯迪系列公司，东湖高新主营将向电力、新能源、环保方向转型。预计高新热电在贷款展期期间可偿还部分贷款，其余无力偿还部分，作为连带责任人本公司将履行偿还义务后，对高新热电抵押资产可行使追索权，同时按约定按本公司实际承担债务以高新热电净资产价值折价补偿，从而降低担保连带责任损失。
(二)对此事项的独立董事意见
1.此事项是本公司本届(第五届)董事会(2005年2月成立)为了处理前届董事会和前届股东大会同意的为高新热电贷款担保事项这一历史遗留问题拟采取的积极应对措施。
2.本公司如不为高新热电该历史遗留贷款展期继续提供担保，光大银行近期必将通过法律程序向本公司行使追索权，这势必给本公司造成重大的经济损失和不利的影响。本公司在提案中已表明在为高新热电展期贷款继续提供担保的同时，将设立有效的反担保，因此可能会减少本公司的直接经济损失和更有效地控制风险。因此，本公司拟为高新热电展期贷款继续提供担保，是为了维护公司及全体股东目前和长远利益。
3.根据证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有关规定？？？“上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”，本公司目前只持有高新热电17.3%的股份。
鉴于本公司为了解决历史遗留问题，减少本公司直接经济损失，以维护公司及全体股东利益，拟为高新热电展期贷款继续提供担保，但根据我们的理解有可能被视为新的一项贷款担保，造成不符合证监发(2003)56号的有关规定。我们作为本公司独立董事对该事项发表“保留意见”。
另外，我们作为独立董事，特别提请公司管理层采取得力的组织保障措施和具体的风险管理措施，力争把损失减至尽可能小的程度。还特别提请全体股东重点关注此事项对公司及全体股东的利益将产生的重大不利影响。
独立董事：张龙平、马贤明、柴强
二○○五年六月九日（来源：上海证券报）
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