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重要内容提示：
交易内容：
上海交运股份有限公司与关联股东上海交运(集团)公司所属全资子公司上海市联运总公司各自出资1500万元组建上海交运福祉物流有限公司；对与关联股东上海交运(集团)公司所属全资子公司上海市装卸储运总公司的合资企业上海交荣物流有限公司增资5000万元；其中交运股份增资1000万元。
关联人回避事宜：
2005年6月7日，经上海交运股份有限公司四届九次董事会审议通过了上述二个关联交易议案。关联董事刘世才、郭大成没有参加表决，董事王力群因出国委托左成康董事表决，七位非关联董事全部同意。
交易对上市公司持续经营能力、资产状况的影响
关联交易的目的是开拓发展前景好、附加值高的出口加工区仓储物流以及冷冻冷藏储运市场，加快公司向现代物流业转化的步伐。两个关联交易总额仅为公司当前净资产的2.5%左右，对公司资产状况无重大影响。
一、关联交易概述
1、上海交运股份有限公司(以下简称“本公司”)与上海市联运总公司(以下简称“联运公司”)各自一次性出资人民币1500万元，合资组建上海交运福祉物流有限公司(以下简称“交运福祉”)，本公司与联运公司各拥有交运福祉50%的股权。
2、本公司与上海市装卸储运总公司(以下简称“储运公司”)于2002年4月共同出资1000万组建了上海交荣物流有限公司(以下简称“交荣物流”)，其中储运公司出资800万，占80%的股本；本公司出资200万，占20%的股本。
经过三年的经营，交荣物流已拥有38辆冷冻车辆，并拥有集仓储、理货、分装、加工、配送等功能的专业冷冻现代物流仓储基地。根据三年来积累的冷冻物流经营经验和成果，并对冷冻(包括常温)仓储物流市场的预测，拟对“交荣物流”追加投资5000万元。其中储运公司追加投资4000万，投资总额为4800万，仍占80%股权，我公司追加投资1000万，投资总额为1200万，仍占20%的股权。
联运公司和储运公司均系本公司控股股东上海交运(集团)公司(占本公司38.09%股权)的全资子公司，故本公司与联运公司组建合资公司，与储运公司对原合资公司的增资均为关联交易。本公司于2005年6月7日召开了四届九次董事会，关联董事刘世才、郭大成没有参加表决，董事王力群因出国委托左成康董事表决，七位非关联董事全票通过了上述二个关联交易。本公司独立董事袁恩桢、吴冲锋、汤大生对关联交易发表了独立意见。
二、交易各方介绍
1、本公司？？？上海交运股份有限公司(原上海市钢铁汽车运输公司)系1993年9月经中国证监会批准后在上海证券交易所挂牌上市的上市公司。办公地址：上海市平武路38号三楼；法定代表人：刘世才；注册资本337，923，712元。本公司的主营业务为轿车零部件制造、特种货运和高速客运。2004年公司的主营业务收入889，216，888元，净利润81，109，450元，净资产1，070，433，212元。
2、联运公司？？？成立于1982年7月，为国有企业。法定地址：上海市北京东路270号；法定代表人：朱戟敏；注册资本：7，448，000元。联运公司的主营业务为办理上海口岸至国内或境外各类货物运输服务，包括运输、仓储、整理配送、费用结算、保险等各类服务。2004年联运公司的主营业务收入为47，051，687元，净利润为2，779，974元，净资产为43，263，104元。
3、储运公司？？？成立1993年8月，为国有企业。法定地址：上海市普陀区云岭西路蔡家浜1号楼4楼；法定代表人：董黎晃；注册资本：9600万元。储运公司的主营业务为：装卸、堆存、装卸机械修理制造、普通机械制造、其它成品钢材加工(限分支)、建材运销、代办客货内河航班、市内货运、水路货运服务、一二类货物代理、房屋租赁。2004年储运公司的主营业务收入45，437，254元，净利润为1，833，686元，净资产为81，052，585元。
三、关联交易标的基本情况
1、关于合资组建上海交运福祉物流有限公司：
本公司与联运公司共同投资在上海松江出口加工区A区建造仓储物流基地。松江出口加工区A区经过五年建设，已吸引了以电子信息制造为主的58家企业落户，累计投资额20多亿美元。这些企业的绝大部分原材料、零配件需进口，而产品又几乎全部出口，具有进出口货物量大、周期短、物流附加值高、市场稳定且发展前景好等特点。合资双方经长期跟踪考察，并与松江加工区管委会达成一致：拟由本公司及联运公司共同投资在松江加工区A区建造海关保税货物监管仓库，从事进出口保税货物的仓储，配送等业务，并以此为载体拓展前景看好的松江出口加工区的物流市场。
2、关于对上海交荣物流有限公司增资扩股：
储运公司与本公司按4：1的比例，共同追加投资用于在上海闵行区颛桥镇向阳工业区土地使用权购置费及建造钢结构仓库，包括3800平方米的恒温仓库、2000平方米的常温仓库及7300平方米的冷藏保鲜仓库。主要从事保鲜货物和一般货物、食品类的装卸、储存、运输、配送等。
由于上海人均GDP已达4000美元，青年消费者、知识消费者群体正在兴起，以及连销超市、大型卖场和便利店等新型商业业态在上海商业的比重日益增大，致使冷冻冷藏食品以年增长8%的速度，在上海商业销售品类中名列前茅。
交荣物流经过近三年的实际运营不仅取得一定的经济收益，也掌握了先进的物流仓储管理经验，拥有一批基本客户。目前已有蒙牛乳业、哈根达斯等老客户需增加仓储面积，百事食品、日本JCK、吉谷商贸、南京雨润等新客户要求租赁恒温仓库和低温保鲜仓库。冷冻冷藏以及恒温的仓储物流的市场需求量日益增大，发展前景广阔。为适应市场需求，需加快建设恒温仓库，从而加快由传统运输业向附加值高的现代物流业转化速度，在上海市低温冷藏物流行业中确立领先地位。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、根据中华人民共和国《公司法》、《合同法》等法律法规的规定，本公司与联运公司签订了“合同书”：
交运福祉注册资本为3000万元人民币，双方在合同生效后10天内各自一次性出资1500万元人民币现金，各拥有交运福祉50%的股权。交运福祉经营期限50年，经营场地由交运福祉向松江出口加工区购买土地使用权后自行建造。预计本项目静态投资回收期(不含建设期)为11.58年，项目建成后的财务内部收益率为6.66%。
2、本公司与储运公司签订了修改后的公司章程、合资合同：
将交荣物流原投资额1000万元人民币，增资至6000万元人民币。其中储运公司由原投资的800万元增至4800万元，仍占交荣物流80%的股权。本公司由原投资200万增至1200万，仍占交荣物流20%股权。本项目建设期约为6个月，项目建成后交荣物流年销售收入预计为2450万元，净利润预计为385万元，年平均投资收益率预计为6.4%。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
关联交易的目的是开拓发展前景好、附加值高的出口加工区仓储物流以及冷冻冷藏储运市场，加快公司向现代物流业转化的步伐。两个关联交易总额仅为公司当前净资产的2.5%左右，对公司资产状况无重大影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事吴冲锋、袁恩桢、汤大生对此次关联交易发表了独立意见：上述两个关联交易投资各方均以现金等价投入，关联交易客观公允，交易条件公平合理，符合国家有关法律法规，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。上述两个关联交易业经公司四届九次董事会审议通过，关联董事刘世才、郭大成未参加表决，会议审议程序合法有效。
七、本次关联交易的生效条件：
根据上交所“上市规则”的有关规定，本次关联交易经四届九次董事会表决通过后生效。
八、备查文件：
1、组建上海交运福祉物流有限公司的可行性报告、合同、章程；
2、上海交荣物流有限公司增资扩股后的合资合同、公司章程；
3、独立董事签字确认的独立意见书；
4、公司第四届第九次董事会决议。
上海交运股份有限公司董事会
二OO五年六月七日
关于合资组建上海交运福祉物流有限公司
(关联交易)的独立意见
上海交运股份有限公司为拓展货运市场，做精做强主营业务，加快向现代物流业转化，在控股股东上海交运(集团)公司的支持下，通过与其子公司上海市联运总公司合资，组建上海交运福祉物流有限公司。我们认为：本次关联交易的双方均以现金等价投入，关联交易客观公允，交易条件公平合理，符合国家有关法律法规，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司四届九次董事会审议通过，关联董事刘世才、郭大成未参加表决，会议审议程序合法有效。
上海交运股份有限公司独立董事：吴冲锋、袁恩桢、汤大生
二OO五年六月七日于上海
关于上海交运股份有限公司对上海交荣物流有限公司
进行增资扩股(关联交易)的独立意见
上海交运股份有限公司为开拓冷冻冷藏物流市场，做精做强主营业务，加快向现代物流业转化，拟对上海交荣物流有限公司进行增资扩股。我们认为：本次关联交易的双方均以现金等价投入，且关联方为主要投资方(投资比例为4：1)，关联交易客观公允，交易条件公平合理，符合国家有关法律法规，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司四届九次董事会审议通过，关联董事刘世才、郭大成未参加表决，会议审议程序合法有效。
上海交运股份有限公司独立董事：吴冲锋、袁恩桢、汤大生
二OO五年六月七日于上海（来源：上海证券报）
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