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重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南新大洲控股股份有限公司第五届董事会第一次会议通知于2005年5月27日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2005年6月6日在海口市新大洲本田摩托有限公司海南分公司2号会议室召开。应到董事9人，实到董事7人，王为董事、陈戈独立董事因工作原因未
能出席本次会议并分别授权委托王洪董事、李春海独立董事代为出席，会议由赵序宏董事长主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
一、会议经投票表决，以全票同意，无反对票和弃权票，选举赵序宏先生为公司第五届董事会董事长，选举黄运宁先生为副董事长。
二、会议经投票表决，以全票同意，无反对票和弃权票，选举产生了本公司第五届董事会四个专门委员会成员如下：
战略委员会成员名单为：赵序宏、黄运宁、黄赦慈、王为、王洪、符养光、张仁寿；主任委员由赵序宏董事长担任。
审计委员会成员名单为：李春海、陈戈、符养光；主任委员由李春海独立董事担任。
提名委员会成员名单为：赵序宏、李春海、陈戈；主任委员由赵序宏董事长担任。
薪酬与考核委员会成员名单为：张仁寿、陈戈、黄运宁；主任委员由张仁寿独立董事担任。
上述各委员会成员任期与董事会任期一致。
三、会议经投票表决，以全票同意，无反对票和弃权票，聘任赵序宏先生兼任公司总裁。
四、会议经投票表决，以全票同意，无反对票和弃权票，聘任黄赦慈先生为公司副总裁，聘任陈祥先生为公司财务总监。
五、会议经投票表决，以全票同意，无反对票和弃权票，董事会聘任林帆先生为公司董事会秘书，聘任任春雨先生为股证事务授权代表；
根据《公司法》及本公司章程规定，公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员，上述人员任期为三年。
六、会议经投票表决，以全票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于转让、撤消和注消部分子公司的议案》。
在新大洲公司十七年的发展历程中，各子公司在公司各个阶段和时期都发挥了重要作用，特别是对公司开辟市场、拓展业务起到了积极有效的推动作用，为公司整体发展战略做出了较大贡献。随着公司发展战略的调整，公司部分子公司所经营的业务已不再经营，鉴于目前这些子公司已处于休业状态，公司经过慎重考虑，拟对下列子公司予以转让、核销和注销。
(一)董事会决议内容：
1、董事会同意公司将持有的海南格方网络安全有限公司、海南新大洲物业酒店管理有限公司、海南新大洲旅游开发有限公司三家子公司的全部股权按净资产进行股权转让。鉴于海南新大洲国际贸易有限公司、天津新起饮食娱乐有限公司的净资产为负值，董事会同意公司将持有的这两家子公司的全部股权进行零转让。股权转让后，上述公司名称中不得再使用“新大洲”字样。
2、鉴于济南新大洲房地产开发有限公司已被吊销营业执照多年，董事会同意公司对该公司的债权收回，股权投资进行核销。
3、三亚新大洲物业管理有限公司系本公司为“新大洲？三亚印象”房地产项目提供物业管理业务成立的公司，现因该项目的物业管理已交由三亚珠江物业管理公司承担，董事会同意公司对三亚新大洲物业管理有限公司进行注销。
4、上述事项经本次董事会批准后实施，董事会授权公司董事长兼总裁赵序宏先生全权办理上述有关事项。
(二)上述公司的基本情况
1、拟转让公司的基本情况：
(1)海南新大洲国际贸易有限公司。该公司成立于1994年，注册资本人民币500万元，其中：我公司出资人民币490万元，占98%的股权；海南新大洲房地产开发有限责任公司出资人民币10万元，占2%的股权。该公司主要从事摩托车及配件的出口业务，新大洲本田摩托有限公司(以下简称“新本公司”)成立后，该公司因未纳入新本公司体系致使出口资源匮乏而休业至今。截止2004年12月31日，该公司总资产760万元，负债1，237万元，净资产-477万元。
(2)海南格方网络安全有限公司。该公司成立于1998年，注册资本人民币3000万元，其中：我公司出资人民币2850万元，占95%的股权；海南新大洲国际贸易有限公司出资人民币150万元，占5%的股权。该公司主要从事电子产品、计算机软硬件及系统集成的开发、生产、销售等业务，自2001年休业至今。截止2004年12月31日，总资产2，318万元，负债32万元，净资产2，286万元。
(3)天津新起饮食娱乐有限公司。该公司成立于1995年，注册资本人民币200万元，其中：我公司出资人民币170万元，占85%的股权；天津起士林大饭店公司出资人民币30万元，占15%的股权。该公司主要从事公共饮食业、物业管理等业务。截止2004年12月31日，总资产20万元，负债983万元，净资产-963万元。
(4)海南新大洲物业酒店管理有限公司。该公司成立于2002年，注册资本人民币300万元，其中：我公司出资人民币270万元，占90%的股权；海南新大洲工业苑有限公司出资人民币30万元，占10%的股权。该公司主要从事酒店管理；小区管理和绿化管理等业务，由于公司经营环境发生变化，该公司成立后实际并未投入经营。截止2004年12月31日，总资产299万元，负债0万元，净资产299万元。
(5)海南新大洲旅游开发有限公司。该公司成立于1993年，注册资本人民币500万元，其中：我公司出资人民币500万元，占100%的股权。该公司主要从事旅游、宾馆、文化娱乐设施等业务。该公司已被吊销旅游业务资格证歇业多年。截止2004年12月31日，总资产489万元，负债0万元，净资产489万元。
2、拟核销公司的基本情况：
济南新大洲房地产开发有限公司。该公司成立于1993年，注册资本人民币200万元美元，其中：我公司出资人民币140万元美元，占70%的股权；香港远升国际有限公司出资人民币60万元美元，占30%的股权。该公司主要从事房地产开发经营、物业管理等业务，并于1999年被吊销营业执照。截止2004年12月31日，该公司欠本公司87万元往来款，预计近期以其土地使用权转让款归还。鉴于该公司已被吊销营业执照多年，公司拟对该公司的债权收回后，对股权投资进行核销。
3、拟注销公司的基本情况：
三亚新大洲物业管理有限公司。该公司成立于2004年，注册资本人民币150万元，其中：我公司出资人民币142.50万元，占95%的股权；海南新大洲房地产开发有限责任公司出资人民币7.5万元，占5%的股权。注册成立该公司是为“新大洲？三亚印象”项目提供物业管理等业务，因公司已将该项目的物业管理交由三亚珠江物业管理公司承担，公司决定对其注销。截止2004年12月31日，总资产150万元，负债0万元，净资产150万元。
(三)对本公司的影响：处置上述子公司可以使本公司近一步优化资源配置，同时增加公司以前年度股东权益约1440万元。
特此公告。
海南新大洲控股股份有限公司董事会
2005年6月7日
附件：第五届董事会聘任的公司高级管理人员简历
赵序宏：男，56岁，大专学历，高级经济师。曾任山东造纸厂车间副主任，济南第一轻工业局宣传干事，济南缝纫机厂宣传科科长，济南轻骑摩托车总厂办公室主任，海南琼港轻骑摩托车开发有限公司总经理，海南新大洲摩托车股份有限公司董事兼总裁。现任海南新大洲控股股份有限公司董事长兼总裁，新大洲本田摩托有限公司副董事长兼总经理。
黄赦慈：男，41岁，研究生学历。曾任海南琼港轻骑摩托车开发有限公司贸易部部长，海南新大洲国际贸易有限公司总经理，海南新大洲摩托车配套公司总经理，海南新大洲摩托车股份有限公司董事、副总裁、销售公司总经理，新大洲本田摩托有限公司董事兼副总经理，海南新大洲控股股份有限公司董事兼常务副总裁。现任海南新大洲控股股份有限公司董事兼副总裁。
财务总监：陈祥，男，38岁，研究生学历，曾任济南轻骑摩托车总厂总会计师秘书，海南琼港轻骑摩托车开发有限公司财务部主管会计、部长，海南新大洲摩托车股份有限公司财务部副部长、部长、审计部部长、财务总监。现任海南新大洲控股股份有限公司财务总监。
董事会秘书：林帆，男，36岁，研究生学历，曾任海南新大洲摩托车股份有限公司总裁秘书、总裁办公室副主任、主任，海南新大洲控股股份有限公司董事会秘书兼办公室主任。本公司第一、二、三、四届董事会秘书。现任海南新大洲控股股份有限公司董事会秘书。（来源：上海证券报）
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