|
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
上海中科合臣股份有限公司(以下简称“公司”)为江苏康泰农化有限公司(以下简称“
康泰农化”)第二大股东，持有其股权份额582万元，占注册资本的38.8%。公司与常州市康泰化工厂(以下简称“常州康泰”，是康泰农化的第一大股东)签署了股权转让协议书，将公司持有的康泰农化38.8%的股权以447.8万元转让给常州康泰。
本次交易已经公司2005年第七次董事会会议审议批准，无需公司股东大会或政府有关部门的批准，也无需征得其他第三方同意。
本次交易不构成关联交易，不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
名称：常州市康泰化工厂
企业性质：集体所有制
注册地址：江苏省常州市儒林镇北郊
主要办公地点：江苏省金坛市东门大街9号康美大厦4楼
法定代表人：张伟华
注册资本：人民币15，000，000元
主营业务：丙烯菊脂制造，兼营菊酸甲脂、菊酸乙脂。主要产品包括家庭卫生杀虫用的DE菊酸类系列产品和农用、家用两用杀虫剂产品。
三、交易标的基本情况
康泰农化成立于2001年2月16日，是由常州市康泰化工厂、上海恒金高科技投资公司、杭州蓝阳物资有限公司与共同投资的有限责任公司，注册资本为1500万元，主要从事DV酸已酯制造和销售，产品包括功夫菊酯、功夫酸、联苯菊酯和联苯酸。
四、交易协议的主要内容及定价情况
交易金额：447.8万元
定价情况：鉴于康泰农化从开业至今始终处于亏损状态，本次转让价格以该公司注册资本1500万元为基数，扣除截至2002年12月31日标的公司发生的亏损数额346万元确定转让股权的价格，总价款为447.8万元。
支付方式：现金，常州康泰按照以下期间分期支付股权转让的价款：
(1)协议签订之日起15日内，支付上述价款的60%，即人民币268.68万元；
(2)本次股权转让办理完股权转让之工商变更登记手续之日起5日内，支付上述价款的40%，即人民币179.12万元。
五、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁情况，公司与康泰农化原存在的其它应收款余额2，258，182.50元由康泰农化以现金形式分两次偿还：首批回款不低于总额的50%，于前述60%股权转让款同时支付；尾款于前述40%股权转让款同时支付。
六、交易标的的过户
双方约定，股权转让协议生效后，公司配合、协助常州康泰办理康泰农化的股东变更手续及提供相应法律文件。
七、转让目的及对公司影响
本次股权转让目的是为提高公司资产质量和经营效率，改变对外投资持续亏损的状况，促进公司的持续、健康和稳步发展。
八、交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
预计通过本次股权出让将为公司带来约310万元收益。
九、备查文件
1、中科合臣二○○五年第七次董事会会议决议；
2、《股权转让协议书》；
3、独立董事意见。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司
2005年6月3日（来源：上海证券报）
| 
