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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、独立董事关于公司董事变动的独立意见
宋晶辞去公司董事、董事长职务系个人原因，其辞职符合国家相关法律、法规和《公
司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。
二、独立董事关于公司高级管理人员变动的独立意见
吴建平辞去公司总经理职务系个人原因，其辞职符合国家相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。
三、独立董事关于聘任黄山为公司董事长兼总经理的独立意见
经审核，黄山已辞去在上海中科合臣化学有限公司副总经理的职务，其担任公司董事长兼总经理的任职资格和任职程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、独立董事关于公司出售江苏康泰农化有限公司股权的独立意见
经研究出售康泰农化股权事项的文件，就公司董事会对此议案做出同意转让的相关决议，发表如下独立意见：
1、股权转让协议条款公平合理；
2、独立董事同意公司董事会关于出售股权事项的决议；
3、董事会决定以康泰农化注册资本1500万元为基数，扣除截至2002年12月31日标的公司发生的亏损数额346万元作为确定转让价格的依据，总价款为447.8万元，定价充分考虑了康泰农化历史亏损原因和各方责任，对公司全体股东而言公平合理，没有损害股东的合法利益；
4、本次交易的实现将对本公司产生有利影响：出售该股权将改善本公司对外投资的整体形象，提高资产质量，有效降低经营风险。同时公司可用转让款补充流动资金及用于投资新项目，满足本公司整体运营资本的需求。
因此，本次交易属公平合理，符合本公司和全体股东利益，没有损害中小股东的合法利益。独立董事签名：邹泽宇、周仲飞、陈国辉
2005年6月3日（来源：上海证券报）
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