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特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
交易内容：
抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称公司、本公司)以3147万元的价款收购抚顺特殊钢(集团)有限责任公司(以下简称抚钢集团)持有的抚顺鹏路拔材有限公司、抚顺欣兴板材有限公司、抚顺实林有限公司96%的股权。
关联交易回避事宜：公司董事长赵明远、董事董学东、韩玉臣在董事会审议表决本次收购议案时回避了表决。
本次关联交易事项无须获得公司股东大会的批准。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：通过本次收购对于公司加快品种结构向高技术含量、高附加值方向调整，丰富公司产品门类，大力发展军工产品，更好的发展公司主营业务优势，避免同业竞争和减少关联交易，增强公司综合竞争力和抗风险能力将产生积极影响，
需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
本公司与抚钢集团于2005年5月31日在抚顺签署了《股权收购协议》，公司收购抚钢集团持有的鹏路公司、欣兴公司、实林公司三家子公司96%股权。本次股权转让价格以抚钢集团2005年4月30日(评估基准日)经评估的净资产为定价依据，并根据收购股权的比例确定转让价格。根据大连源正资产评估有限公司出具的源正资评报字第71号《资产评估报告书》，截至评估基准日，抚钢集团拟转让的部分股权投资的账面价值合计为人民币3，577.71万元，调整后账面价值合计为人民币3，101.54万元，评估价值合计为人民币3，147.19万元，评估增值45.65万元，评估增值率为1%。本公司出资3147万元受让抚钢集团持有的三家子公司96%股权。
抚钢集团持公司19.67%的股份，故本次交易构成关联交易。
2005年5月31日，公司召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过关于收购抚钢集团持有的鹏路、欣兴、实林三家子公司96%股权的议案，与会董事9人(含三名独立董事)，董事长赵明远先生因公出差未出席会议，授权委托董事董学东先生代为行使表决，关联董事3人均回避表决，其余董事一致表决通过。公司独立董事出具了独立董事意见，认为：董事会召集、召开本次董事会会议议程以及会议的审议、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定；上述关联交易定价依据充分，交易价格合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；上述关联交易符合公司业务发展战略的需要，对于减少关联交易，规范公司运作，增加公司品种，提高公司产品竞争力将起到积极的作用。该关联交易占公司净资产的比例较小，风险较低并且可控。
抚钢集团本次转让股权的行为已获得抚顺市国有资产管理部门的批准。
二、关联方介绍
抚顺特殊钢(集团)有限责任公司：抚钢集团持有本公司10231万股份，占总股份的19.67%。注册地址为辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号，注册资本为174，691万元，法人代表：赵明远。经营范围：钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、火车修理、铁路货运、汽车运输(除易燃易爆化学危险品)、铸铁管，承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的劳务人员。
截止2004年末，抚钢集团资产总额289，586万元，负债200，288万元，净利润？2，918万元(未经审计)。
三、关联交易标的基本情况
(一)关于抚顺鹏路特殊钢拔材公司
公司成立日期：2002年11月5日
住所：抚顺市望花区鞍山路东段8号
法定代表人：国长虹，
注册资本：606万元，
企业类型：有限责任公司
经营范围：冷拔材(含圆钢、六角钢、方钢)、磨光材，银亮材生产，机械配件、金属材料(除金银)加工、销售，电器维修服务，冶金产品开发、咨询服务。
鹏路拔材公司股权结构为：抚钢集团出资602万元，占注册资本比例99.34%，秦广明出资4万元，占注册资本比例0.66%。公司现有职工150人。
该公司生产的品种有：碳结、碳工、合结、合工、高工、轴承、弹簧、不锈和高温合金等，年生产能力为6000吨，生产规格为6.5？45mm之间的圆钢、六角钢、方钢和异型钢材等。产品主要用于国防军工、航空航天和石油、化工、机械、汽车、轻纺等行业及机加工所需的冷拔材。
(二)关于抚顺欣兴特殊钢板材公司
公司成立日期：1999年8月3日
住所：抚顺市望花区鞍山路东段8号
法定代表人：国长虹
注册资本：人民币1413万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：金属板材及机械配件加工、制造、销售；金属材料(除金、银)销售，金属制品制作、加工、机电设备安装(凭资质证明)、调试、电控柜设计、制作、安装、维修(凭资质证明)调试，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
欣兴板材公司股权结构为：抚钢集团出资1401.5万元，占注册资本比例99.19%，杨清德出资6.5万元、邹军文出资5万元，占股权比例分别为0.46%、0.35%。该公司员工总数512人。
该公司主要产品有高温合金、不锈钢、工模具钢、合结钢等黑色合金和钛、镍等有色金属及复合板，主要用于军品和市场上特殊应用的耐高温、抗强酸碱腐蚀、高强度、高硬度的奇、难、缺产品，部分份额的餐具、刀具用钢、锯条用钢、工模具用钢。产品规格0.5-30mmX500-1000mmX500-2500mm。年生产能力4000吨。
(三)关于抚顺实林特殊钢公司
公司成立日期：2002年11月5日
注册资本：1728万元
公司住所：抚顺市望花区鞍山路东段8号
法定代表人：国长虹
企业类型：有限责任公司
经营范围：压延钢加工，金属材料(除金银)及机械配件加工、制造、销售、机电维修服务，冶金产品技术开发、咨询服务，金属材料(除金银)销售。
实林公司股权结构为：抚钢集团1720万元，占注册资本比例99.54%，吕国林8万元，占注册资本比例0.45%，公司现有人员410人。
公司主要产品为碳结、碳工、合结、合工、弹簧、轴承、不锈、高工、高温合金、钛合金等。主要规格为，圆钢：φ8-φ85mm，方钢：30-60mm，扁钢：厚7-30mm，宽40-120mm。该公司具有生产加工军工钢、新产品、高温合金、钛合金等奇难缺钢种和各种异形钢特色，年生产能力33，000吨。
四、关联交易协议的主要内容：
甲方：抚顺特殊钢(集团)有限公司
注册地址：辽宁省抚顺市望花区和平路东段56号
法定代表人：赵明远
乙方： 抚顺特殊钢股份有限公司
注册地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号
法定代表人：赵明远
(一)、转让标的
甲方同意将其持有的三公司的股权，占三公司总股本的96%的股权转让给乙方，本次转让完成后，乙方分别持有三公司各96%的股权。
(二)、转让价款及支付方式
1、根据大连源正资产评估有限公司出具的源正评报字［2005］第71号《抚顺
特殊钢(集团)有限公司拟转让部分股权投资资产评估报告书》(以下简称“资产评估报告书”)，截止到2005年4月30日，本次抚钢集团拟转让的三公司股权评估价值合计为人民币3，147.19万元。
2、甲、乙双方同意，依据资产评估报告书，本次甲方转让给乙方的三公司的股权价款为人民币3，147万元。
3、甲、乙双方同意在本协议生效后三个月内，乙方将款项支付给甲方。
(三)、甲方的承诺与保证
1、甲方承诺其对三公司的出资已经全部缴足，并经相关的会计师事务所进行了验资和工商登记管理机关认可；
2、甲方承诺其对本次转让的三公司股权拥有完全、有效的处分权，没有向任何第三方设置担保、质押或设置任何第三方权益，并不会遭第三方追索，依中国法律可以合法地转让给乙方，否则甲方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任；
3、甲方承诺其向乙方转让的三公司股权已经履行了必要的程序，取得了授权和批准，各种文件合法、有效；
4、在本协议生效后，无条件协助乙方办理企业法人营业执照及各种证照的变更手续，保证乙方的合法权益得到实现。
(四)、乙方的承诺与保证
1、按本协议规定履行义务；
2、向甲方提供为完成本次股权转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件。
(五)、生效日
本协议的生效须具备以下条件：
1、本协议经双方的授权代表签署；
2、本协议经乙方的董事会批准同意；
3、本次甲方转让的三公司股权办理完成相关的工商变更手续。
(六)、税费
本次股权转让过程中所涉及的各种税费由双方依照法律、法规的规定各自承担，如没有相关规定，则双方各承担50%。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次收购主要出于以下考虑：
(1)调整产品结构和公司发展战略需要。本公司在对市场进行了认真深入研究的基础上认为，受上游原材料涨价因素，特别是铁合金、废钢、能源等影响，今后一个时期特钢企业成本控制将更加困难，特钢市场竞争将更加激烈，为此，迫切需要以产品档次升级为目标的结构调整，向高品质生产转移，形成有自己特色的产品系列，为公司在日趋激烈的市场竞争中赢得更大的生存和发展空间。欣兴、鹏路、实林公司是本公司军工和调整品种的重要工艺环节，产品具有较高的科技含量和广阔的市场前景。
(2)加快国防军工建设，提高军工产品水平。本公司收购欣兴公司后，将实施GH4169等系列高温合金板材生产线技术改造项目。项目主要内容为，对欣兴公司生产线的加热炉、热轧机、冷轧机、轧辊磨床、退火炉以及精整等设备进行改造，提高板材质量和产量，以满足国防军工、航天、航空等行业对特种钢板材的需求。
(3)实现低成本扩张，培育新的利润增长点。本公司收购三家公司股权后，公司形成更加完整系列的品种规格，通过整合和加强市场开发，特别是军工产品的开发，销售收入和利润水平将获得更大增长，抵御市场风险的能力得到进一步增强。
(4)减少关联交易和公司运营成本。目前，本公司向三家公司提供钢坯和水、电、气等材料和能源，三家公司为本公司加工产品。本次收购将直接消除了公司与抚钢集团在产品生产方面的关联交易和同业竞争，同时也有利于降低由于生产原材料、能源供应而可能引发的经营风险。通过本次收购，本公司将形成独立于抚钢集团的完整的生产经营体系，避免了公司与第二大股东之间的同业竞争，减少了原有大量的关联交易，并且通过资产整合来降低生产成本，促进公司规范运作。
本次收购完成后将对公司业务及盈利能力产生积极影响。
(1)鹏路公司、欣兴公司、实林公司是抚钢集团的重要生产和盈利单位，三家公司生产的各种品种冷拔材、合结板、不锈钢板、高温合金和高速工具钢板、以及合结、合工、弹簧、轴承、不锈、高工等产品，具有较高的市场声誉和稳固的市场销路，公司本次收购后，增加了不锈钢板、拔材为重点品种的生产品种和多种规格系列的产品，进一步拓展了产品门类，填补了产品空白。
(2)本次收购抚钢集团96%的股权并合并报表后，将扩大公司总资产，进一步完善和强化公司主营业务。同时，由于三家公司已成为转制企业，其经营管理、人力资源、工艺技术等资源，对完善公司的生产、技术、管理都将起到良好的促进作用。
(3)收购后效益预测。本次收购预计在2005年6月10日前完成。根据三家公司2004年度生产经营情况，经测算，收购后全年预计可生产板材4000吨，冷拔材6000吨，加工钢材30000吨，每年可新增净利润185万元。其他各项投资分析指标如下：静态投资回收期为7.16年，投资利润率：8.77%，净现值为1429.05万元，净现值率为0.454，内部收益率为8.99%。
五、独立董事的意见
就本次关联交易公司独立董事刘明辉先生、王福利先生发表了独立董事意见，认为：
(一)、2005年5月31日公司召开的第三届董事会第一次会议上，出席会议的董事仔细审阅了相关资料和听取了汇报，审议了本次关联交易提案，由于此项交易构成关联交易，在审议该议案时，关联董事均遵守了回避原则，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案，未发现董事会和关联董事存在违反诚信原则的现象，我们认为，董事会召集、召开本次董事会会议议程以及会议的审议、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
(二)、此次关联交易的定价依据具有证券评估资格的大连源正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(大连源正评报字［2005］第71号)为基础确定转让价格，本次评估值为人民币3147.19万元，双方同意协议股权转让价款以上述评估值为基础确定。我们认为上述关联交易定价依据充分，交易价格合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
(三)、上述关联交易符合公司业务发展战略的需要，对于减少关联交易，规范公司运作，增加公司品种，提高公司产品竞争力将起到积极的作用。该关联交易占公司净资产的比例较小，风险较低并且可控。
基于上述判断，我们同意本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)、公司《章程》的相关规定，该议案无需获得公司股东大会的批准。
六、备查文件：
1、抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；
2、大连源正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(大连源正评报字［2005］第71号)
3、《股权转让协议》；
3、经独立董事签字并确认的独立董事意见；
4、北京康达律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
二○○五年五月三十一日（来源：上海证券报）
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