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特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司(简称“公司”)第三届董事会第一次会议于2005年5月31日在公司一号会议室召开，会议于同年5月20日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到9名董事，实到8名董事，董事长赵明远先生因出差未能出席，授权董事董学东代为
出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。受董事长赵明远先生委托，会议由董学东先生主持，会议审议并通过如下决议：
一、选举公司董事长；
与会董事一致推举赵明远先生担任公司第三届董事会董事长(简历附后)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、聘任公司总经理、高管人员；
1、根据董事长提名，续聘刘启亮先生为公司总经理。
2、经总经理提名，续聘滕力宏先生、董嘉庆先生为公司副总经理。
3、经董事长提名，续聘赵越先生为公司董事会秘书。
上述高级管理人员任期三年，自本决议通过之日起至2008年股东大会董事会换届止(公司总经理、高管人员简历附后)。
经逐项表决结果均为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事认为，本次提名的公司高级管理人员候选人符合《公司法》、《公司章程》有关的任职要求，公司总经理、副总经理、董事会秘书的推荐、提名、选举表决程序符合有关规定。为此，同意该项议案。
三、关于收购抚钢集团持有的鹏路、欣兴、实林三家子公司96%股权的议案；
根据资产评估公司出具《资产评估报告书》，截至评估基准日(2005年4月30日)，抚钢集团持有的鹏路、欣兴、实林三家子公司96%股权账面价值合计为人民币3，577.71万元，调整后账面价值合计为人民币3，101.54万元，评估价值合计为人民币3，147.19万元，评估增值45.65万元，评估增值率为1%。本公司出资3147万元受让抚钢集团持有的三家子公司96%股权。
关联董事董学东(含授权人董事长赵明远)、韩玉臣放弃对该项议案回避表决，非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事认为，董事会召集、召开本次董事会会议议程以及会议的审议、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定；上述关联交易定价依据充分，交易价格合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；上述关联交易符合公司业务发展战略的需要，对于减少关联交易，规范公司运作，增加公司品种，提高公司产品竞争力将起到积极的作用。该关联交易占公司净资产的比例较小，风险较低并且可控。
四、关于与东北特钢集团签订商标使用许可合同的议案。
公司按照年销售收入的0.1%的价款向东特集团公司支付商标许可使用费，拥有东北特钢集团“三大牌”商标使用权(商标注册号：第1189050号)。
根据公司2004年度销售收入40亿元的比例测算，每年需支付给东北特钢集团的商标许可使用费约为人民币400万元。
关联董事董学东(含授权人董事长赵明远)、韩玉臣放弃对该项议案的表决权，非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事认为：公司与关联股东签署的关联交易合同价格参照同行业平均价格水平，遵循了公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则；该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和《公司章程》的有关规定。该项议案涉及的关联交易不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司扩大产品销售和持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2005年5月31日
附：公司董事长简历：
赵明远先生，1952年11月7日生，汉族，大专文化，中共党员，高级经济师。1969年参加工作，先后任大连钢厂水汽车间党支部副书记、机动处党总支副书记，大连钢厂团委副书记、书记；大连钢厂铸造车间党支部书记、供应处处长兼书记，大连钢厂副总经济师，大连钢厂副厂长、厂长，大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理；大连金牛股份有限公司董事长、总经理；辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理。
赵明远先生1999年获大连市优秀人才奖，2000年获辽宁省“五？一”劳动奖章、大连市1998？1999年度劳动模范称号，2004年获“大连年度经济人物”。赵明远先生现任东北特殊钢集团有限责任公司董事长、大连金牛股份有限公司董事长，抚顺特殊钢(集团)有限责任公司董事长、北满特殊钢有限责任公司董事长、抚顺特殊钢股份有限公司董事长。
公司高级管理人员简历
刘启亮先生，1961年7月26日生，毕业于东北工学院。1983年参加工作，中共党员，研究生，高级工程师。曾任大连钢丝绳厂技术员，大连钢厂制品公司工程师、副总经理，大钢集团制品公司总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司制品公司总经理，抚顺特殊钢股份有限公司生产制造部部长助理、东北特殊钢集团有限责任公司北满特钢副总经理。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事、总经理。
滕力宏先生，1965年11月26日生，毕业于东北工学院。1986年参加工作，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任抚顺钢厂研究所助理工程师、工程师，抚顺特殊钢(集团)有限责任公司中心实验室副主任、常务副主任、副总工程师，大连钢铁集团有限责任公司副总工程师、技术中心主任，辽宁特殊钢集团有限责任公司副总工程师、技术中心主任。曾获得国家科技进步一等奖，原冶金部科技进步一、二、三等奖，辽宁省青年科技进步二等奖，国家优秀中青年专家和国务院政府津贴。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事、副总经理。
董嘉庆先生，1964年9月17日生，毕业于东北大学，中共党员，大学学历，高级工程师。1988年参加工作，曾任抚顺特殊钢(集团)有限责任公司八五○分厂机械专责，四炼钢分厂设备办公室组长、厂长助理；方扁钢精轧厂设备厂长、装备动力部副部长、部长，方扁钢精轧厂厂长；抚顺特殊钢股份有限公司董事、副总经理，大连金牛股份有限公司副总经理。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事、副总经理。
赵越先生，1961年2月生人，中共党员，大专文化，政工师，1981年参加工作。曾任抚顺钢厂行政福利处办公室干事、抚顺钢厂经济开发公司业务员、抚顺钢厂党委宣传部抚钢报编辑部编辑、抚钢集团公司党委宣传部经济宣传科组长、科长。1999年6月开始从事公司改制及股票上市工作，曾担任抚顺特殊钢股份有限公司证券部证券文书、证券事务代表。现任抚顺特殊钢股份有限公司董事会秘书。（来源：上海证券报）
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