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特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
交易内容：抚顺特殊钢股份有限公司(简称公司、本公司)与东北特殊钢集团有限责任
公司(简称东特集团公司)签署《商标使用许可合同》，该项合同约定的事项为，公司按照年销售收入的0.1%的价款向东特集团公司支付商标许可使用费，拥有东北特钢集团“三大牌”商标使用权。
关联交易回避事宜：东特集团公司为本公司的控股股东，该项协议所约定的交易构成关联交易。
公司第三届董事会第一次会议审议签署该项合同的议案时，与会董事8人(含三名独立董事)，赵明远先生因工作出差未出席会议，授权委托董事董学东先生代为行使表决，关联董事3人均回避表决，非关联董事一致表决同意。
该项合同议案无须获得公司股东大会的批准。
关联交易的影响：该项合同的实施将有利于公司扩大公司产品市场销售，提升公司市场竞争力。
一、关联交易概述
公司与东特集团公司于2005年5月31日在大连签署《商标使用许可合同》，根据合同规定，公司按照年销售收入的0.1%的价款向东特集团公司支付商标许可使用费，拥有东北特钢集团“三大牌”商标使用权(商标注册号：第1189050号)。根据公司2004年度销售收入40亿元的比例测算，每年需支付给东北特钢集团的商标许可使用费约为人民币400万元。
东特集团公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和《公司章程》、《关联交易准则》的相关规定，该项协议所约定的交易构成关联交易。
该项合同和议案在提交公司第三届董事会第一次会议表决时，与该项合同有利害关系的赵明远、董学东、韩玉臣回避了表决，其他非关联董事(包括3名独立董事)表决一致同意。
二、关联方介绍
公司名称：东北特殊钢集团有限责任公司
法人代表：赵明远
注册资本：3，644，171，500元人民币
成立日期：2004年5月18日
公司地址：大连市甘井子区4号
公司主营业务为：钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车(轿车除外)销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。
东特集团公司现持有公司29，441.45万股国有法人股，占公司总股本的56.62 %。
三、关联交易标的基本情况
东北特钢集团拥有的“三大牌”商标使用权(商标注册号：第1189050号)。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与东特集团公司于2005年5月31日签署《商标使用许可合同》，约定其主要内容为：
商标使用许可方： 东北特殊钢集团有限责任公司(甲方)
商标使用被许可方：抚顺特殊钢股份有限公司(乙方)
甲、乙双方经协商，对商标权的使用达成如下协议；
(一)、许可使用的商标名称：三大牌商标
商标图样：
商标注册号：第1189050号
商标注册年限：1998年7月7日至2008年7月6日
(二)、商标权拥有人的名称：东北特殊钢集团有限责任公司
地 址：大连市甘井子区工兴路4＃
(三)、许可使用商标的权限：
1.许可使用的商品种类： 第六类普通金属及其深加工产品
2.商标许可使用权的性质：非独占使用许可。
(四)、商品质量的保证：
为保证被使用方的有关商品质量不低于许可方，双方要共同采取以下措施：
1、许可方可以监督被许可方的生产，并有权检查被许可方生产情况和产品质量；
2、被许可方定期无偿向许可方提供不少于两份的商品样品，以备质量检查。
(五)、商标许可使用的费用：
许可方向被许可方收取商标许可使用费，标准按照被许可方使用此商标的产品销售收入的千分之一收取。
(六)、许可方应履行商标的续展及保障商标注册效力的手续。
(七)、商标许可使用的期限 自2005年1月1日起，至2005年12月31日止。
五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响
东北特钢集团是由原辽宁特殊钢集团有限责任公司全部资产和北满特殊钢集团有限责任公司主要经营性资产重组而成，东北特钢集团拥有全资子公司6家、控股子公司11家、参股子公司1家。
东北特钢集团整合了东北地区主要特殊钢资源，形成整个东北特钢生产经营统一布局、专业化分工、市场资源统一配置。在产品生产上东北特钢集团实行专业化分工，使东北原来三大国有特钢企业形成一个拳头，以整体实力应对市场挑战。三钢的优质特色产品进一步形成市场品牌，大大提高了企业在市场竞争中的地位。因此，东北特钢集团组建第一年便呈现快速发展势头，成为全行业发展最快的企业之一，目前已经成为全国特钢行业中四个有代表性的企业之一。东北特钢整体实力不断增强，在国内、国际影响日益提高。2004年，东北特钢集团的钢产量在全国同行企业优钢产量排名第一位，钢材产量排名第二位，营业收入排名第二位，出口创汇额排名第三位。为此，公司通过获得“三大牌”商标使用权，不但使公司原有的产品美誉度得到保持和弘扬，同时也将伴随东北特钢集团的不断发展壮大，公司产品进一步得到市场广泛的认可，成为市场拳头品牌。
六、独立董事意见
公司独立董事王福利、刘明辉、吴坚民先生就本次关联交易发表独立意见：认为：公司与关联股东签署的关联交易合同价格参照同行业平均价格水平，遵循了公允的市场价格与条件，体现了公平、公正、公开的原则；公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事均回避表决，该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和《公司章程》的有关规定。该项议案涉及的关联交易不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司扩大产品销售和持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司三届一次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、《商标使用许可合同》。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2005年5月31日（来源：上海证券报）
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