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重要内容提示：
公司控股子公司上海国旅国际旅行社有限公司(甲方，以下简称上海国旅)于2005年5月
27日与上海和平饭店有限公司(乙方，以下简称和平饭店)签订《上海市房地产买卖合同》，上海国旅向和平饭店整体转让地处上海市南京东路66号的国旅商务楼。资产评估基准日为2005年4月30日，账面净值为人民币4，198.74万元，评估价值为人民币6，153.24万元，转让价格为人民币6，257.83万元。
独立董事赵叶龙、朱荣恩、余炳炎事先书面认可本次关联交易，并发表了独立意见。
关联董事张宝华、马名驹、韩敏在上述议案表决时实行了回避。
本次关联交易有助于本公司进一步完善以旅行社业为核心的产业架构，进一步巩固和提高公司旅游主业在行业的领先地位。
一、交易概述
公司控股子公司上海国旅国际旅行社有限公司(甲方，以下简称上海国旅)于2005年5月27日与上海和平饭店有限公司(乙方，以下简称和平饭店)签订《上海市房地产买卖合同》，上海国旅向和平饭店整体转让地处上海市南京东路66号的国旅商务楼。资产评估基准日为2005年4月30日，账面净值为人民币4，198.74万元，评估价值为人民币6，153.24万元，转让价格为人民币6，257.83万元。
因本公司与和平饭店同属锦江国际(集团)有限公司的子公司，根据上市规则的规定，该项交易构成关联交易，并需提请公司股东大会审议批准。
本公司董事会于2005年5月27日召开临时会议审议批准该项交易。本次会议应参加表决董事9名，实际表决9名。关联董事张宝华、马名驹、韩敏在表决上述议案时实行了回避。独立董事事先书面认可本议案，并就本议案发表独立意见。
二、关联方介绍
上海国旅为本公司的控股子公司。公司法定代表人为宋超麒先生。截止2004年12月31日，公司注册资本人民币2，000万元，总资产12，783万元，净资产2，914万元。公司2004年度营收23，744万元。
上海和平饭店有限公司由锦江国际(集团)有限公司与上海锦江国际投资有限公司共同出资组建，于1998年11月改制为有限责任公司。公司法定代表人为沈懋兴先生。公司注册资本14，546万元，总资产21，618万元，净资产17，017万元，2004年主营业务收入13，954万元。和平饭店建造于1929年1月，目前拥有260间(套)客房，820个餐位，主要提供客房、中西餐厅、俱乐部和音乐茶座等服务。
三、交易标的基本情况
国旅商务楼地处上海市南京东路66号，紧邻和平饭店，主要用于商务办公出租。该商务楼共7层，占地面积407.5平方米，建筑面积2979.92平方米。2004年度，该商务楼营收约240万元人民币，利润约72万元人民币。
四、合同的主要内容
1、合同双方
上海国旅与和平饭店。
2、合同签署日期
2004年5月27日。
3、合同标的及金额
上海国旅向和平饭店转让国旅商务楼的全部产权。资产评估基准日为2005年4月30日，账面净值为人民币4，198.74万元，评估价值为人民币6，153.24万元，转让价格为人民币6，257.83万元。
4、合同生效条件和出资期限
本合同由甲、乙双方当事人签字盖章，并经本公司股东大会审议批准本议案后正式生效。
甲、乙双方在合同生效后30天内经上海市黄浦区房地产交易中心完成产权转让的权证变更过户手续。甲方在约定期限内，将产权完整地移交给乙方。
甲、乙双方约定在合同正式生效后的5天内，乙方应按确定的款额一次性支付给甲方。
五、关联交易的缘由及其对本公司的影响
本次关联交易，旨在通过资源的优化配置，进一步确立本公司集中发展和经营旅行社业务，同时也避免集团内部的同业竞争。本次关联交易有助于本公司进一步完善以旅行社业为核心的产业架构，进一步巩固和提高公司旅游主业在行业的领先地位。
六、独立董事的事先确认和独立意见
(一)公司独立董事赵叶龙、朱荣恩、余炳炎于2005年5月24日向公司董事会出具确认函，对本次关联交易议案无异议，同意提交公司董事会和股东大会审议。
(二)公司独立董事赵叶龙、朱荣恩、余炳炎于2005年5月27日参加公司董事会临时会议，对本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次关联交易议案事先获得本独立董事审核认可，并予以书面确认，符合《上市规则》等有关规定。
2、本次关联交易经公司董事会2005年5月27日召开的临时会议审议通过，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《上市规则》和《公司章程》等有关规定。
3、本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，经参照政府有关标准及同一地区房产市场交易价格，本次交易价格公允，没有发现损害公司和股东特别是中小股东的利益。
4、本次关联交易有利于公司调整产业结构，重点发展旅游主营业务，也有利于避免锦江国际集团内部的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、董事会临时会议决议。
2、独立董事确认书。
3、独立董事的独立意见。
4、资产评估报告书。
5、房地产买卖合同。
上海锦江国际旅游股份有限公司
2005年5月28日
上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事的独立意见
本独立董事基于本人独立判断，现就公司的控股子公司上海国旅国际旅行社有限公司转让国旅商务楼产权关联交易议案发表独立意见如下：
1、本次关联交易议案事先获得本独立董事审核认可，并予以书面确认，符合《上市规则》等有关规定。
2、本次关联交易经公司董事会2005年5月27日召开的临时会议审议通过，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《上市规则》和《公司章程》等有关规定。
3、本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，经参照政府有关标准及同一地区房产市场交易价格，本次交易价格公允，没有发现损害公司和股东特别是中小股东的利益。
4、本次关联交易有利于公司调整产业结构，重点发展旅游主营业务，也有利于避免锦江国际集团内部的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事
赵叶龙、朱荣恩、余炳炎
二○○五年五月二十七日（来源：上海证券报）
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