|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西鑫新实业股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2005年5月26日在公司三楼会议室召开，会议通知于2005年5月16日以电话、邮件方式传达给各位董事，此次会议应到董事9人，实到董事9人。全体监事会成员及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》等法律
、法规和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长温显来先生主持，会议采取举手表决方式，经过认真审议，形成如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《公司独立董事2004年度述职报告》(详见http：//www.sse.com.cn)，并将提交公司2004年年度股东大会审议；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》，并将提交公司2004年年度股东大会审议；
公司第二届董事会已届满三年，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定，公司拟进行董事会换届选举。
经公司第二届董事会提名委员会提名，第二届董事会研究讨论同意推荐温显来先生、闫强先生、邹美才先生、黄韶辉先生、陈华清先生、彭震先生为公司第三届董事会董事候选人，高峰先生、吴革先生、李国平先生为公司第三届董事会独立董事候选人(第三届董事会董事候选人、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事关于提名董事、独立董事的意见，详见附件一、附件二、附件三、附件四)。本届董事会任期三年。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《公司章程》部分条款修正案的议案(详见http：//www.sse.com.cn)，并将提交公司2004年年度股东大会审议；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《公司股东大会议事规则》修订稿的议案(详见http：//www.sse.com.cn)，并将提交公司2004年年度股东大会审议；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《公司董事会议事规则》修订稿的议案(详见http：//www.sse.com.cn)，并将提交公司2004年年度股东大会审议；
六、以9票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《公司独立董事工作制度》修订稿的议案(详见http：//www.sse.com.cn)，并将提交公司2004年年度股东大会审议；
七、以9票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《公司信息披露管理制度》修订稿的议案(详见http：//www.sse.com.cn)；
八、以9票同意，0票反对，0票弃权：审议通过了《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》。
会议决定于二○○五年六月三十日召开公司2004年年度股东大会。有关事项如下：
1、会议召开时间：2005年6月30日上午9时
2、会议地点：江西省上饶市本公司三楼会议室
3、会议召开方式：本次会议采取现场投票方式
3、会议审议事项：
(1)审议公司2004年度董事会工作报告；
(2)审议公司2004年度监事会工作报告；
(3)审议公司独立董事2004年度述职报告；
(4)审议公司2004年年度报告及摘要；
(5)审议公司2004年度财务决算报告；
(6)审议公司2004年度利润分配方案；
(7)审议公司关于续聘会计师事务所的预案；
(8)审议公司董事会换届的预案；
(9)审议公司监事会换届的预案；
(10)审议《公司章程》部分条款修正案的议案；
(11)审议《公司股东大会议事规则》修订稿的议案；
(12)审议《公司董事会议事规则》修订稿的议案；
(13)审议《公司监事会议事规则》修订稿的议案；
(14)审议《公司独立董事工作制度》修订稿的议案；
(15)审议《公开募集资金管理和使用制度》的议案(详细内容见2004年10月25日上海证券报及上交所网站http：//www.sse.com.cn)
其中(一)、(二)、(四)、(五)、(六)、(七)议案的详细内容见2005年3月29日上海证券报及上交所网站http：//www.sse.com.cn
上述股东大会文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上。
4、出席会议的对象：
(1)2005年6月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；
(2)公司董事、监事及其他高级管理人员；
(3)本公司聘请的律师；
(4)其他相关人员。
5、参加现场会议的登记办法：
(1)登记方式：符合会议出席条件的股东，请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表人书面授权委托书(加盖公司公章和法人代表私章)到本公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(2)登记时间：2005年6月27日-28日(上午8：30-11：30；下午14：00-17：00)
(3)登记地点：江西省上饶市南环路2号
江西鑫新实业股份有限公司董事会办公室
5、其他事项：
(1)本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理
(2)联系地址：江西省上饶市南环路2号
江西鑫新实业股份有限公司董事会办公室
邮编：334000
联系电话：0793-8223440转6178
传真：0793-8222255
联系人：赵卫红、刘小英
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江西鑫新实业股份有限公司2004年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期： 二○○五年 月 日
附件一：公司第三届董事会董事、独立董事候选人简历
温显来先生，43岁，MPA，高级经济师。江西华能集团有限公司创始人之一，任董事长兼总裁；2002年9月至今兼任江西信江实业有限公司董事长；2002年11月至今任公司董事长。担任的社会职务主要有：江西省十届人大代表、江西省政协常委、江西省个协副会长、江西省工商联副会长、上饶市人大代表、市政协常委等。获得的荣誉主要有：全国优秀乡镇企业家、江西省优秀企业厂长(经理)、上饶市十大杰出青年和十佳党外人士等。本公司第二届董事会董事长。
闫强先生，36岁，清华大学工商管理硕士。历任北京长通联合通信有限公司高级项目经理、佛山市博奥科技材料有限公司董事、总经理助理。本公司第二届董事会董事、总经理。
邹美才先生，55岁，大学本科，曾在清华大学进修工商管理硕士研究生课程，高级经济师。历任江西华能集团有限公司常务副总裁。本公司第二届董事会董事、常务副总经理。
黄韶辉先生，35岁，清华大学工商管理硕士，机械工程师。历任欧神诺陶瓷有限公司董事长助理兼分公司总经理。本公司第二届董事会董事、副总经理。
陈华清先生，43岁，北京大学经济学学士，高级经济师、高级经营师。历任中国工商银行上饶市分行消费信贷处处长。本公司第二届董事会董事、副总经理、财务总监。
彭震先生，43岁，大学本科，工程师、经济师。本公司第一届董事会秘书、第二届董事会董事、副总经理、董事会秘书。
公司第三届董事会独立董事候选人简历：
高峰先生，42岁，硕士、高级工程师。历任上海电缆研究所电研线研究室副主任，现任上海电缆研究所科技处副处长、中国电器工业协会电线电缆绕组线专委会秘书长、中外合资上海兰波高电压技术设备有限公司董事长。本公司第二届董事会独立董事。
吴革先生，38岁，中国注册律师，中国人民大学法律硕士。历任北京市观韬律师事务所律师，现任北京市中闻律师事务所主任、北京律师协会宪法人权委员会主任、清华大学宪法与公民权利中心共同主任、全国律师协会宪法人权委员会主任。本公司第二届董事会独立董事。
李国平先生，39岁，本科，注册会计师、证券期货资格注册会计师。历任江西和信会计师事务所有限责任公司所长、广东恒信德律会计师事务所有限公司审计一部经理；现任中磊会计师事务所有限责任公司江西分所副所长。本公司第二届董事会独立董事。
附件二、独立董事提名人声明
江西鑫新实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江西鑫新实业股份有限公司现就提名高峰、吴革、李国平为江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西鑫新实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江西鑫新实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西鑫新实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江西鑫新实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人(签章)：江西鑫新实业股份有限公司
2005年5月26日于江西省上饶市
附件三、独立董事候选人声明
江西鑫新实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人高峰、吴革、李国平，作为江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西鑫新实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江西鑫新实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人(签字)：高峰、吴革、李国平
2005年5月26日于江西省上饶市
附件四、 公司独立董事关于提名董事、独立董事的意见
江西鑫新实业股份有限公司独立董事关于提名董事、独立董事的意见
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本人作为江西鑫新实业股份有限公司的独立董事，对提名公司第三届董事会成员的事宜进行审议，发表以下独立意见：
一、根据公司第二届董事会提名委员会会议的提名，提名温显来先生、闫强先生、邹美才先生、黄韶辉先生、陈华清先生、彭震先生为公司第三届董事的董事候选人。经过本人对上述候选人的有关情况进行了解，认为他们均符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定，且提名程序合法，因此本人同意上述候选人担任公司的董事。
二、根据公司第二届董事会提名委员会会议的提名，提名高峰先生、吴革先生、李国平先生为公司第三届董事会的独立董事候选人。经过本人对高峰先生、吴革先生、李国平先生的有关情况进行了解，认为上述三人的工作经验丰富，具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；无违反《公司法》中所规定的不适宜担任董事的规定；未被列入市场禁入者；符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定；且提名程序合法。
上述三名独立董事候选人的资格尚需中国证监会核准，经公司股东大会选举通过后就任。
因此本人同意高峰先生、吴革先生、李国平先生担任公司的独立董事。
独立董事：高峰、吴革、李国平
二○○五年五月二十六日
特此公告！
江西鑫新实业股份有限公司董事会
二○○五年五月二十六日（来源：上海证券报）
| 
