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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新智科技股份有限公司(下简称公司)第二届董事会第十八次会议于2005年5月26日以通讯表决方式举行，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经表决，一致通过如下决议：
一、审议通过《2004年度董事会工作报告》。
二、审议通过《2004年度财务决算报告》。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》(《章程修正案》见附件3)。
修改后的《新智科技股份有限公司章程》(草案)详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
四、审议通过《关于改选公司部分董事的议案》：
同意公司独立董事陈进因个人原因辞去公司独立董事一职，根据《公司章程》的规定，经研究，提名汤秀庭先生为公司新的独立董事候选人。
同意公司董事谢红因个人原因辞去公司董事一职，根据《公司章程》的规定，经研究，提名兰海先生为公司新的董事候选人。
(独立董事及董事候选人简历见附件4)。
五、审议通过《关于续聘天职孜信会计师事务所的议案》。
六、审议通过《关于独立董事薪酬的议案》。
根据有关规定及公司的实际情况，董事会经研究决定，公司独立董事的年薪标准确定为三万元人民币，自2005年1月1日起实行。
上述议案均需提交2004年度股东大会审议通过。
七、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经研究决定，新智科技股份有限公司2004年度股东大会将于2005年6月30日召开，现将会议有关事项通知如下：
(一)会议时间：2005年6月30日上午9：30。
(二)会议地点：北京市海淀区西古城路10号北邮科技大厦四层第九会议室。
(三)会议审议事项：
1、审议《2004年度董事会工作报告》
2、审议《2004年度监事会工作报告》
3、审议《2004年度财务决算报告》
4、审议《2004年年度报告及其摘要》
5、审议《2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
6、审议《关于修改<公司章程>的议案》
7、审议《关于改选公司部分董事的议案》
8、审议《关于续聘天职孜信会计师事务所的议案》
9、审议《关于独立董事薪酬的议案》。
上述第4、第5项议案经2005年4月29日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过(公告详见上海证券交易所网站及2005年4月30日的上海证券报、证券日报)。
(四)会议出席对象：
1、截止2005年6月22日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席(授权委托书见附件1)并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
(五)会议登记方式：
1、个人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证到公司登记；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证到公司登记。
2、法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证及出席人身份证到公司登记；
3、异地股东可用传真或信函的方式登记(股东登记表见附件2)。
4、登记时间：2005年6月24日(上午9：00-11：30，下午14：00-17：30)。
5、登记地点：新智科技股份有限公司证券部。
(六)其他事项：
1、出席会议的股东食宿与交通费自理。
2、联系人： 席鹰.
3、联系电话：0591-83335855
传 真：0591-83375597
邮 编：350005
特此公告。
新智科技股份有限公司董事会
二？？五年五月二十七日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席新智科技股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人：受托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)： 受托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人签字(法人签字并盖公章)：
委托人持股数： 委托日期：
附件2：
股东登记表
截止2005年6月22日下午15：00交易结束，本人(本公司)持有新智科技(600503)股票，现登记参加公司2004年度股东大会。
股东姓名(名称)：联系电话：
身份证号(营业执照号码)： 股东账号：
持有股数： 日期：
附件3：
章程修正案
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所于2005年3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》之要求，以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为进一步规范公司行为，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
一、原第四十二条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
二、在原第八十条后增加三条，为第八十一条、第八十二条、第八十三条，以后各条序号顺延。
第八十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第八十二条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
三、原第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、法规和规范性文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
四、原第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
五、原第一百二十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还应当具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如果独立董事的上述提议未被采纳或独立董事的上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
六、在原第一百二十四条后增加一条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
七、原第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，具体内容如下：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事均认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
修改为：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，具体内容如下：
(一)公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
(二)凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事均认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
八、原第一百三十三条董事会决定和批准的投资、资产处置(包括但不限于出售、转让、互换、出租、承包经营、委托管理等)、抵押、质押和其他担保事项，单项金额均不得超过公司最近一次经审计后的净资产的30%，并应建立科学、谨慎的审查和决策程序。单项金额超过公司最近一次经审计后的净资产的30%(不含本数)者，应提交股东大会审议和批准。
修改为：董事会决定和批准的投资、资产处置(包括但不限于出售、转让、互换、出租、承包经营、委托管理等)、抵押、质押等事项，单项金额均不得超过公司最近一次经审计后的净资产的30%，并应建立科学、谨慎的审查和决策程序。单项金额超过公司最近一次经审计后的净资产的30%(不含本数)者，应提交股东大会审议和批准。
九、在原第一百三十三条后增加一条：董事会有权确定单项金额不超过公司最近一次经审计后的净资产30%的对外担保事项，单项金额超过净资产30%的重大担保事项，应由股东大会批准。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度公司净资产的50%。
公司单次对外担保金额不得超过公司净资产的50%。
公司为单一担保对象的累计担保金额不得超过公司净资产的50%。
十、原第一百四十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。授权范围内的担保事项应当经董事会全体成员三分之二以上(含三分之二)同意，超过授权范围的，应由公司股东大会批准。
十一、在原第一百五十二条后增加一条：公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
十二、原第一百九十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：公司应重视对投资者的合理回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
附件4：
独立董事候选人简历：
汤秀庭，男，1943年5月出生，中共党员。曾就读于国防大学军事专业、郑州大学中文专业、中央党校哲学和经济专业。曾任武警陕西省总队政委、陕西省人大常委内司委委员。现任国家黄金部队(中国人民武装警察部队黄金指挥部)政委、党委书记，少将军衔。
董事候选人简历：
兰海先生，男，1972年11月10日出生，毕业于北京理工大学，获工学学士学位。接受过Sun、Microsoft、Nokia公司培训并获得相应证书。曾就职于北京世纪美佳科技发展有限公司，任技术总监、市场总监；北京华盛杰科技发展有限公司，任副总经理。现就职于北京新智腾飞科技发展有限公司，任总经理。
新智科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人新智科技股份有限公司董事会现就提名汤秀庭先生为新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新智科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合新智科技股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新智科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括新智科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：新智科技股份有限公司董事会
二？？五年五月二十六日于福州
新智科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人汤秀庭，作为新智科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新智科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新智科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 汤秀庭
二？？五年五月二十六日于北京（来源：上海证券报）
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