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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
上海茉织华股份有限公司第二届董事会第三十五次会议通知于2005年5月17日以传真方式发出，并在2005年5月27日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事王开田因联系不上未出席会议，与会董事审议并全票通过以下决议：
一、审议通过关于公司董事会换届选举的议案(候选人简历见附件)：
1、审议通过关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案：
提名李勤夫、松冈典之、汪为民、许鸣放、李勤珠、潘中华、金光义孝为公司第三届董事会非独立董事候选人；
2、审议通过关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案：
提名蒋衡杰、姚爱娣、黄明华、顾斌杰为公司第三届董事会独立董事候选人；
二、审议通过关于公司独立董事薪酬的议案：
公司独立董事津贴拟定为每年人民币3万元；
三、关于修改公司章程的议案：
1、因公司经营范围增加，拟在公司，同时修改公司章程相应条款；
2、根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求，对公司章程内容进行修改和补充。(公司章程修订案详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)；
四、审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案(《董事会议事规则》修订案详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)；
五、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案( 《股东大会议事规则》
修订案详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)；
六、关于召开2004年度股东大会的议案。
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》，公司决定于2005年6月29日召开2004年度股东大会年会。
1、会议时间： 2005年6月29日上午10：30，会期半天；
2、会议地点： 上海美丽园龙都大酒店五楼会议室
3、会议主要议程：
(1) 审议二00四年度董事会工作报告；
(2) 审议二00四年度监事会工作报告；
(3) 审议公司二00四年度财务决算和二00五年度财务预算的报告；
(4) 审议公司二00四年度利润分配预案；
(5) 审议公司关于二00四年年报及年报摘要的报告；
(6)审议关于公司计提5.29亿坏帐及减值准备事宜；
(7) 审议关于公司董事会换届选举的议案；
(8)审议关于公司董事会独立董事新酬的议案；
(9) 审议关于公司监事会换届选举的议案；
(10)审议修改公司章程的议案
(11)审议修改公司《董事会议事规则》的议案；
(12)审议修改公司《股东大会议事规则》的议案；
(13)审议修改公司《监事会议事规则》的议案；
(14)审议继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为公司2005年度会计师的议案；
(15)审议公司出售部分资产的关联交易
以上议案中第1、3、4、5、6、14项议案经公司二届三十一次董事会审议通过，详见2005年4月29日公司临2005-008号公告；第2项议案经公司二届七次监事会审议通过，详见2005年4月29日公司临2005-009号公告；第15项议案经公司二届三十四次董事会审议通过，详见2005年4月29日公司临2005-012号公告。
4、出席会议对象：
(1)2005年6月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及其委托代理人及2005年6月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为2005年6月10日)；
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
5、会议登记办法：
(1)个人股东登记须持本人身份证、股东帐户登记(如委托，须同时持有代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户登记)；法人股股东凭单位介绍信、法人代表证明或法人代表授权书以及出席人身份证；
(2)登记时间：2005年6月20日上午9：00-11：30，下午1：30-5：30
(3)登记地点：南京西路1266号，恒隆广场65楼会议室
(4)异地股东登记可采用信函或传真的方式。股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后)，以便邮寄会议资料和会议通知。登记确认：信函登记以发出当地邮戳日期为准，传真登记以公司收到《股东参会登记表》为准。
来信请寄：南京西路1266号恒隆广场65楼 ，邮政编码：200040
董事会办公室收
请在信封上注明2004年度股东大会字样
联系电话：021-62883080，传真：021-62883886
联系人：许鸣放
(5)为保证会场秩序，未进行登记的股东，公司将不作出席会议安排。本次股东大会不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。
(6)本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站(地址：WWW.SSE.COM.CN)。请股东在与会前仔细阅读。
特此公告。
上海茉织华股份有限公司董事会
二○○五年五月二十七日
附件：
1、股东参会登记表、授权委托书格式
2、非独立董事候选人简历
3、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
附件一
股东参会登记表
姓名：身份证号码：
股东帐号： 持股数：
联系电话： 邮政编码：
联系地址：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席上海茉织华股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：持股数：
受托人签名：委托人身份证号码：
委托日期：
注：以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
附件二
董事候选人李勤夫，男，1962年3月8日出生，高中学历，主要工作经历：1990年起创建茉织华集团，1995年起任中国服装协会副理事长，1999年1月至今任上海茉织华股份有限公司董事长，2000年获全国五一劳动奖章；
董事候选人松冈典之，男，日本籍，1957.1.24出生，日本驹泽大学毕业
主要工作经历：1980.4 松冈纤维工业株式会社 业务部长，1991.5松冈纤维工业株式会社取缔役.业务部长，1995.1松冈纤维工业株式会社 专务取缔役，1996.4变更公司名称：(株)MATSUOKACORPORATION，任专务取缔役，现任上海茉织华股份有限公司董事会董事、总经理；
董事候选人汪为民，男，1951年出生，经济师，大学学历
主要工作经历：1999年1月~至今上海茉织华股份公司副总经理，财务总监，董事会董事，董事会秘书；
董事候选人李勤珠，女，1966.9.24出生，本科学历
主要工作经历：1989.9~1992.9 平湖市新仓中学教师，1992.10~1994.1浙江茉织华实业集团有限公司，1994.2~1996.1 赴日本研修，1996.2~1998.7浙江茉织华马制衣有限公司 副总经理，1998.8~2004.8 北京银牡丹印务有限公司副总经理，2004.9~至今任上海茂麓贸易有限公司总经理；
董事候选人金光义孝，男，1962年出生，日本关西学院大学毕业
主要工作经历：1986.4 株式会社广岛银行，1995.2 松冈纤维工业株式会社会计科长，1996.4变更公司名称：(株)MATSUOKA CORPORATION，1997.6 (株)MATSUOKACORPORATION取缔役兼经营规划室室长，1999年1月~至今任上海茉织华股份公司董事、副总经理；
董事候选人潘中华，男，1964年出生，浙江工业大学毕业
主要工作经历： 1992年6月起任浙江茉织华印刷有限公司总经理，1999年1月~至今上海茉织华股份公司董事会董事；
董事候选人许鸣放，男，1958年出生，本科毕业
主要工作经历：1975年~1977年贵州轮胎厂工作；1978年~1982年贵阳师范学院就学；1982年~1987年贵阳矿山机械厂助理工程师；1987年~1997年中国银行嘉兴分行国际业务科科长；1997年~2000年中信实业银行嘉兴分行国际业务部总经理；2001年~至今上海茉织华股份公司办公室主任；
附件三
独立董事候选人简历
1、独立董事候选人蒋衡杰，男，中共党员，1950年出生，大学学历，高级工程师，主要经历：1972.4~1975.8苏州丝绸工学院制丝专业，1975.8~1978.1轻工业部纺织局二处干部，1978.1~1982.6纺织工业部生产司干部助理工程师，1982.6~1987.1中国丝绸公司副科长、科长；生产资源处副经理、副处长，1987.1~1988.11纺织部丝绸局生产计划综合处副处长，1988.11~1990.4纺织部生产协调司综合处副处长，1990.4~1996.12中国丝绸工业总公司办公室主任、总经理助理、副总经理，1997.1~1997.11中国服装总公司总经理、服装协会理事长，1997.11~1999.11中国服装集团公司党委书记、第一副总经理、服装协会会长，1999.11~2001.4中国服装协会会长，2001.4~至今中国服装协会常务副会长(法人代表)，2004年6月起担任本公司二届董事会独立董事。
2、姚爱娣：女，1967年11月生。江苏广播电视大学财务会计专业。1988年8月至93年12月，任江苏省丹阳市供销社主办会计；1994年1月至1995年7月任上海大千美食林有限公司会计部经理；1995年8月至1998年8月任上海新闵审计事务所所长助理；1998年9月至1999年12月任上海闵行审计事务所副所长；2000年1月起任上海信义会计师事务所副主任。为中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地产估价师。2004年6月起担任本公司二届董事会独立董事。
2、独立董事候选人黄明华，男，1956年出生，大专学历
主要工作经历：1977年~1978年平湖丝绸厂任财务科长；1978年11月~1987年5月平湖丝绸公司财务经理，1987年~1994年平湖丝绸公司副总经理；1995年~至今平湖新成会计师事务所。
4、独立董事候选人顾斌杰，男，1980年出生，中国地质大学本科毕业
主要工作经历：2003年6月~2004年2月 嘉兴百灵服饰有限公司；2004年2月起至今于香港信达投资有限公司任投资经理。
上海茉织华股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人现就提名蒋衡杰、姚爱娣、黄明华、顾斌杰为上海茉织华股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海茉织华股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(详见被提名人简历)，被提名人已书面同意出任上海茉织华股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海茉织华股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海茉织华股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海茉织华股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海茉织华股份有限公司董事会
2005年5月27日于上海
上海茉织华股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人蒋衡杰、姚爱娣、黄明华、顾斌杰，作为上海茉织华股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海茉织华股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海茉织华股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蒋衡杰、姚爱娣、黄明华、顾斌杰
2005年5月27日于上海（来源：上海证券报）
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