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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海三九科技发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“三九发展”)与鼎立建设集
团股份有限公司(以下简称“鼎立建设”)及莫干山鼎立高级中学(以下简称“鼎立中学”)于2005年5月27日签订了资产置换协议，鼎立方将评估值为5015万元的房地产置入本公司，本公司置出相应价值的应收账款。此次资产置换已获本公司董事会审议通过。
因鼎立建设与三九企业集团于2005年4月28日签订了关于本公司的股权转让协议，鼎立建设成为本公司的潜在大股东，故本次资产置换属关联交易。
此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、鼎立建设
该公司成立于1998年10月27日，为民营股份有限公司；注册资本10380万元；注册地址为浙江省东阳市望江北路1号；法定代表人为许宝星；经营范围：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发(限下属企业管理)、建筑材料、服装的销售。截至2004年12月31日，总资产52937万元，净资产17975万元，净利润1759万元。
2、鼎立中学
该中学为鼎立建设的全资下属单位，成立于1996年2月15日；注册资金1392.2万元；注册地址为浙江省德清县武康镇北湖东街695号；法人代表为徐民声。
3、关联方关联关系
2005年4月28日，本公司控股股东三九企业集团与鼎立建设签订了股权转让协议，三九企业集团将持有本公司29.5%的股权转让给鼎立建设，如转让成功，鼎立建设将成为本公司的控股股东。
鼎立中学为鼎立建设的全资下属单位。
三、关联交易的主要内容
1、签署合约的法定名称
上海三九科技发展股份有限公司
鼎立建设集团股份有限公司
莫干山鼎立高级中学
2、合约签署日期
交易各方于2005年5月27日签署了资产置换协议。
3、交易的内容
根据资产置换协议，置入资产为：
(1)位于浙江省德清县武康镇北湖东街695号房地产，土地面积22053.6平方米，其中11465.30平方米土地使用者为鼎立建设，用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2043年5月18日；其余10588.3平方米的土地使用者为鼎立中学，用途为教育，使用权类型为出让，终止日期为2047年1月29日。房产建筑面积11170.96平方米，产别为股份产，设计用途其他、集体宿舍和教育，产权归鼎立建设所有，目前由鼎立中学使用。
(2)位于上海市虹口区长阳路235号新兴大厦第二十四层房产，为综合办公楼，建筑面积843.13平方米，产权归鼎立建设所有，使用期限至2049年4月4日。
置出资产为三九发展的部分应收账款。
4、交易标的
根据杭州永正房地产评估有限公司出具的房地产估价报告(杭永房估2005字第S1390号)，浙江省德清县武康镇北湖东街695号房地产评估值为3405万元；根据杭州永正房地产评估有限公司出具的房地产估价报告(杭永房估2005字第S1369号)，上海市虹口区长阳路235号新兴大厦第二十四层房产评估值为1610万元。上述两项置入资产共计5015万元。(评估报告请查阅上交所网站www.sse.com.cn)
根据上海立信长江会计师事务所有限公司对三九发展的2004年度审计，三九发展本次的置出资产为5009万元(账面余额)，明细如下：
协议约定本次资产置换中，置入资产与置出资产差额部分以往来款处理。
(上述评估报告及审计报告请查阅上交所网站www.sse.com.cn)
5、协议生效条件
协议各方签字盖章，并经三九发展股东大会审议通过后方能生效。
四、交易目的及对本公司的影响
为了优化本公司的资产和业务结构，促进公司资产的保值、增值，经本公司与鼎立建设充分协商，决定进行本次置换。本次资产置换置入的都是优质的房地产类资产，发展前景良好，增值潜力很大；同时剥离一部分不适资产，可大大提高本公司的资产质量，为公司的后续发展提供有力的支持。
五、独立董事意见
公司3名独立董事尤建新、王捷、顾朝红发表独立意见如下：
通过本次资产置换交易，一方面清理了三九发展的一部分应收账款和其他应收款，避免了此部分资产的坏账损失；另一方面置入的资产均为房地产类优质资产，发展前景良好，有利于公司资产的保值、增值，为公司的后续发展打下扎实的基础，符合公司全体股东的利益。本次资产置换有利于三九发展的长远发展。
六、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、资产置换协议；
3、杭州永正房地产评估有限公司出具的房地产估价报告；
特此公告。
上海三九科技发展股份有限公司
2005年5月27日（来源：上海证券报）
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