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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第四届十八次董事会于2005年5月25日在公司会议室召开，应到董事7人，实到董事6人，独立董事张晖明先生因公务未能出席本次董事会，委托独立董事陆红军先生代为行使表决权，监事长列席了会议。会议由董事长吴明烈先生主持，会议一致审议通过了如下决议
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一、关于公司董事会换届选举的议案
新一届(第五届)董事会候选人拟由6人组成(包括2名独立董事)，成员为：吴明烈、陆却非、单国铭、李任，独立董事：陆红军、王世宏，其中独立董事候选人任职资格尚需经上海证券交易所审核。(简历附后)
二、关于修改《公司章程》的议案
三、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
四、关于公司《董事会议事规则》的议案
以上一至四项议案需提请公司2004年度股东大会审议并通过。
五、关于召开公司2004年度股东大会相关事宜的议案(详见临2005-005公告)。
附董事候选人简历：
吴明烈，男，1949年生，大专学历，党员，曾先后任黄浦区北京东路街道办事处副主任，黄浦区城建办主任，黄浦区房产管理局局长，现任中国华闻投资控股有限公司副总裁，上海新黄浦(集团)有限责任公司总裁，上海新黄浦置业股份有限公司董事长。
陆却非，男，1956年生，硕士，党员，先后任中科院上海生理研究所科技开发办主任，中科院上海科达生物医学科技公司常务副总经理，现任上海新黄浦置业股份有限公司副董事长兼总经理。
单国铭，男，1948年生，大专学历，党员，曾任职黄浦区审计局局长、黄浦区劳动局长、黄浦区经贸委主任、黄浦区经济体制改革办公室主任、黄浦区财政局局长、黄浦区发展计划委员会主任、现任上海新黄浦(集团)有限责任公司副董事长、党委副书记。
李任，男，1962年生，大学，党员，现任上海市黄浦区国有资产总公司总经理，上海新黄浦(集团)有限责任公司董事。
陆红军，男，1949年生，大学，曾任上海交通大学讲师、副教授，现任上海国际金融学院副董事长、院长、教授。
王世宏，男，1932年生，大专学历，党员，高级会计师，曾任宝钢总厂财务科科长，财务处专务副处长，宝钢集团财务公司总经理、董事，华宝信托投资有限责任公司董事长、名誉董事长，现任中国信托业协会名誉会长。
上海新黄浦置业股份有限公司董事会
二○○五年五月二十六日
上海新黄浦置业股份有限公司独立董事提名人声明
上海新黄浦置业股份有限公司董事会现就提名陆红军先生、王世宏为公司第五届董事会的独立董事候选人发表公开声明，被提名人陆红军先生、王世宏与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人，公司认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
二、符合公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；
3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5 、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
公司保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
上海新黄浦置业股份有限公司董事会
二○○五年五月二十五日
上海新黄浦置业股份有限公司独立董事候选人声明
本人陆红军，作为上海新黄浦置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间，在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海新黄浦置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陆红军
二○○五年五月二十五日
上海新黄浦置业股份有限公司独立董事候选人声明
本人王世宏，作为上海新黄浦置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间，在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海新黄浦置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王世宏
二○○五年五月二十五日（来源：上海证券报）
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