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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
彩虹显示器件股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第二十次会议通知于2005年5月17日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2005年5月27日在西安曲江惠宾苑宾馆二楼会议室召开。应到董事7人，实到4人。董事符九全先生、何吉刚先生及独立董事赵守国
先生因故未出席会议，分别委托董事张君华先生、马金泉先生及独立董事张宝通先生代为出席会议并行使表决权。监事会成员、公司高级管理人员和法律顾问列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马金泉先生主持。
会议审议并通过了《关于对外投资设立新公司的议案》(同意7票，反对0票，弃权0票)。
同意本公司与西安彩虹资讯有限公司(本公司控股子公司)共同出资，在西安经济技术开发区(出口加工区A1区)设立“西安彩辉显示技术有限公司”(暂定名)，主营彩色显示器件用彩色显像管及配套的关联产品的研究开发、设计，制造、销售以及产品售后服务。
西安彩辉显示技术有限公司注册资本1000万元，其中本公司出资900万元，占该公司注册资本的90%；西安彩虹资讯有限公司出资100万元，占该公司注册资本的10%。
新设立的西安彩辉显示技术有限公司，可利用本公司和西安彩虹资讯有限公司在彩管生产方面的技术优势和经济技术开发区的政策优势，开发、生产、销售满足世界各国标准的彩管、偏转线圈及配套的关联产品，扩大进出口业务。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二○○五年五月二十七日
北京市嘉源律师事务所
关于彩虹显示器件股份有限公司
第十三次(2004年度)股东大会的法律意见书
受彩虹显示器件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派郭斌律师出席公司第十三次(2004年度)股东大会(以下简称“本次大会”)，进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)及公司章程之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集。会议以现场表决方式召开。会议通知以公告的形式刊登于2005年4月25日《中国证券报》和《上海证券报》。
会议通知发出之后，鉴于原定的会址临时决定装修，无法安排会议，因此董事会决定将会址变更为西安曲江惠宾苑宾馆二楼会议室，上述关于变更股东大会召开地址的通知以公告的形式刊登于2005年5月13日《中国证券报》和《上海证券报》。本次会议通知中列明的其他事项没有改变。本次大会已于2005年5月27日如期召开。
本律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程之规定。本次大会变更会址系事出有因，公司董事会已经及时履行了公告义务。
二、本次大会的股东提案
本次大会通知发出之前，公司第一大股东彩虹集团电子股份有限公司(持有公司股份23，644万股，占公司股份总数的56.14%)提交了《关于彩虹显示器件股份有限公司2004年度利润分配的股东提案》，经公司董事会审核后，同意提交本次大会审议。公司董事会决议公告刊登于2005年4月25日《中国证券报》和《上海证券报》。
本律师认为，上述股东提案之程序和提案人资格符合《公司法》、《规范意见》和公司章程之规定。
三、出席本次大会人员的资格
1、出席本次大会的股东及股东代理人共5人，代表股份24624万股，占公司股份总数的58.47%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、董事会秘书、高层管理人员及见证律师。
经本律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
四、本次大会召开期间没有股东提出新的提案。
五、本次大会的表决程序
本次大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行逐项表决；表决票经三名监票人(其中股东代表两名、监事代表一名)负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议；本次大会对董事会提交的2004年度利润分配方案和股东彩虹集团电子股份有限公司提交的2004年度利润分配股东提案分别进行了表决，其中股东提案获得有效表决权的通过，董事会提交的方案未获得有效表决权的通过；其他各项议案均获得有效表决权的通过；大会决议与表决结果一致；本次大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
本律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程之规定。
综上，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格及会议表决程序合法有效。
特此致书
北京市嘉源律师事务所 见证律师： 郭 斌
二OO五年五月二十七日（来源：上海证券报）
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