|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2005年5月16日发出书面通知，于2005年5月26日在公司会议室召开第三届董事会第二十四次临时会议，董事陈伟恕、卢铿、朱万毅、杨云中、董建明、姚方、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议，公司监事列席了会议。会议由陈伟恕董事长主持，会议
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并全票通过了以下议案：
一、《关于修改公司章程部分条款的议案》；详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
二、《公司股东大会议事规则》；详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
三、《公司董事会议事规则》；详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
四、《公司独立董事工作制度》；详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
以上议案一、二、三、四将提交公司2004年年度股东大会审议。
特此公告
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○五年五月二十八日
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关精神，公司现对《公司章程》的部分条款作如下修订：
一、原《公司章程》第三十六条后增加下列一条条款，原第三十七条变更为第三十八条，其他条款相应顺延？？？
第三十七条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
二、原《公司章程》第四十条？？？
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
现修改为：
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
三、原《公司章程》第四十五条后增加下列一条条款，原第四十六条变更为第四十八条，其他条款相应顺延？？？
第四十七条公司应制订股东大会议事规则，以确保股东大会的正常秩序和议事效率。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
四、原《公司章程》第四十八条后增加下列一条条款，原第四十九条变更为第五十二条，其他条款相应顺延？？？
第五十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
五、原《公司章程》第六十六条后增加下列两条条款，原第六十七条变更为的七十二条，其他条款相应顺延？？？
第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证)、发行可转换公司债权、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第七十一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
六、原《公司章程》第九十二条后增加下列一条条款，原第九十三条变更为第九十九条，其他条款相应顺延？？？
第九十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
同时删除原《公司章程》第九十二条第二款“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。”及第一百零六条中“董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人事”。
七、原《公司章程》第九十八条
独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第九十三条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
现修改为：
第一百零四条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
八、原《公司章程》第九十八条后增加下列一条条款，原第九十九条变更为第一百零六条，其他条款相应顺延？？？
第一百零五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
九、原《公司章程》第九十九条
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
现修改为：
第一百零六条 除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
(一)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第(一)(二)(三)(四)(六)款所述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第五款所述职权时，需经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。
十、原《公司章程》第一百条后增加下列一条条款，原第一百零一条变更为第一百零九条，其他条款相应顺延？？？
第一百零八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
同时删除原《公司章程》第一百零一条中“独立董事享有其他董事同等的知情权”及第一百零二条中“公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助”。
十一、原《公司章程》第一百零九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
现修改为：
第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会工作的效率和决策的科学。该规则规定董事会的召开和表决程序，如果其中包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，则应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
十二、原《公司章程》第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
现修改为：
第一百二十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
十三、原《公司章程》第一百一十五条
有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
(四) 监事会提议时；
(五)经理提议时。
现修改为：
第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在三至十日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
(四) 监事会提议时；
(五) 总裁提议时。
十四、原《公司章程》第一百一十六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知时限为：五至十个工作日。
如有本章第一百一十五条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一或以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
现修改为：
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知时限为：三至十日。
如有本章第一百二十三条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一或以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
十五、原《公司章程》第一百四十八条后增加下列一条条款，原第一百四十九条变更为第一百五十八条，其他条款相应顺延？？？
第一百五十七条监事会应当制订监事会议事规则，以确保监事会工作的效率和决策的科学。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
十六、原《公司章程》第一百五十一条后增加下列一条条款，原第一百五十二条变更为第一百六十二条，其他条款相应顺延？？？
第一百六十一条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为书面通知；通知时限为：三至十日。
以上议案需提请股东大会审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○五年五月二十六日（来源：上海证券报）
| 
