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本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次会议无否决或修改提案的情况
宁波海运股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年5月27日上午在宁波市扬善路51号宁波金港大酒店会议室召开。本次会议由公司董事会提议召开，由公司董事长徐炳祥先生主持。出席会议的股东和股东代理人共13人，代表公司有表决权股份数370，536，550股，占公司有表决权股份总数511，875，000股的72.38%，其中非流通股股东及授权代理人5人，代表股份370，425，000股，占公司非流通股份370，425，000股的100%，占公司总股本511，875，000股的72.36%，社会公众股股东及授权代理人8名，代表股份111，550股，占公司社会公众股股份141，450，000股的0.08%，占公司总股本511，875，000股的0.02%。公司7位董事、4位监事出席了会议，有关高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本次股东大会的议案经与会股东审议，采用现场、记名逐项投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于将公司持有的宁波大通开发股份有限公司18.36%的股份转让给宁波市交通投资开发公司的议案》。
为了加快实施公司“大交通”战略，进一步调整和优化对外投资结构，集中财力培育核心竞争力，在积极提升海运主业竞争力的同时，积极拓展公路投资项目，不断提高公司的行业地位和抗风险能力，壮大公司整体实力与规模，促进企业可持续发展，公司拟将持有的宁波大通开发股份有限公司(以下简称“宁波大通”)18.36%股份以11370.05万元的价格转让给宁波市交通投资开发公司(以下简称“宁波交投”)。在《股份转让合同》生效后30日内，宁波交投将转让款项一次性支付给本公司。
根据湖北众联咨询评估有限公司出具的《宁波大通开发股份有限公司整体资产评估项目？资产评估报告》，截止2004年12月31日，宁波大通净资产帐面价值为63，705.58万元，调整后账面价值63，705.58万元，净资产评估价值为65，686.65万元，评估增值1，981.07万元，增值率3.11%。宁波海运持有18.36%的股权，应享有的权益为12，060.07万元(含宁波大通应付本公司2004年度股利750万元)。本次转让价格为11370.05万元，是按净资产评估值及宁波大通2005年1-3月份经营情况，扣除宁波大通应付本公司2004年度股利750万元确定。
本次股份转让， 已得到宁波市交通局甬交科［2005］127号批准。
本次关联交易的详细情况见2005年4月29日中国证券报、上海证券报的《宁波海运股份有限公司关于关联交易的公告》和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
鉴于本事项涉及的交易构成本公司的关联交易，公司关联股东宁波海运集团有限公司、宁波交投、虞顺德、管雄文、蒋宏生、夏刚、吴明越、费晓鸣放弃对该事项的表决权。出席本次股东大会并对该事项享有表决权的股东共持有公司股份107，065，300股。(同意股数107，065，300股，占参加本次会议有表决权股份总数的100 %； 反对股数0 股；弃权股数 0 股)
二、审议通过了《关于投资组建宁波海运高速公路有限公司的议案》。
为了加快实施公司“大交通”发展战略，海陆并举、培育核心竞争力，壮大公司整体实力与规模，不断提高行业地位和抗风险能力，促进公司可持续发展。公司与宁波市交通投资开发公司(以下简称“宁波交投”)共同投资组建宁波海运高速公路有限公司。该公司注册资本12亿元人民币，本公司出资6.12亿元，占注册资本的51%，宁波交投出资5.88亿元，占注册资本的49%，上述投资自2005年6月起至2007年分四期投入。公司将于2005年6月、9月，2006年和2007年分别投入1.53亿元、0.663亿元、1.9635亿元和1.9635亿元。宁波交投亦按比例相应投入注册资本金。
本次关联交易的详细情况见2005年4月29日中国证券报、上海证券报的《宁波海运股份有限公司关于关联交易的公告》和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
鉴于本事项涉及的交易构成本公司的关联交易，公司关联股东宁波海运集团有限公司、宁波交投、虞顺德、管雄文、蒋宏生、夏刚、吴明越、费晓鸣放弃对该事项的表决权。出席本次股东大会并对该事项享有表决权的股东共持有公司股份107，065，300股。(同意股数107，065，300股，占参加本次会议有表决权股份总数的100%； 反对股数0 股；弃权股数 0 股)
三、审议通过了《关于将公司自筹资金2.8亿元人民币左右从境外购置两艘4万吨级二手散装货轮调整为以4.3亿元人民币左右从境外购置两艘5.5万吨级二手散装货轮的议案》。
2004年10月28日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于将自筹资金购置1艘7万吨级和1艘3.5万吨级二手散货轮调整为自筹资金2.8亿元人民币左右从境外购置2艘4万吨级二手散货轮的议案》。由于航运市场的变化，国际二手船市场价格不断上涨，原定的购船价格已难以完成预定目标船的购置。为继续实施公司运力发展计划、不断扩大运输市场的份额，公司将公司自筹资金2.8亿元人民币左右从境外购置两艘4万吨级二手散装货轮调整为以4.3亿元人民币左右从境外购置两艘5.5万吨级二手散装货轮。经可行性论证，本项目单船年利润净额879万元左右，投资回报率4.15%左右，投资回收期7.7年左右。授权公司经营班子实施购船协议及借款合同的签署等相关事宜。(同意股数370，536，550股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数 0 股；弃权股数0 股)
四、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)，以及上海证券交易所3月25日发布的工作备忘录第12号《关于修改公司章程》的要求，结合我公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。
本次修订的具体内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《关于修订<公司章程>的议案》。
(同意股数370，536，550股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0股；弃权股数 0 股)
五、审议通过了《关于制订<宁波海运股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。为进一步完善公司的治理结构，切实保护公司和社会公众股股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司《章程》的修订及企业的实际情况制定了《宁波海运股份有限公司独立董事工作制度》(详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。
(同意股数370，536，550股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0 股；弃权股数 0 股)
公司聘请的浙江和义律师事务所陈农律师对本次大会进行了见证，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格及本次股东大会作出的决议均合法有效，并就本次股东大会出具了《法律意见书》。
特此公告。
备查文件：
1、经与会董事签字确认的2005年第一次临时股东大会决议；
2、浙江和义律师事务所出具的法律意见书。
宁波海运股份有限公司董事会
二○○五年五月二十七日（来源：上海证券报）
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