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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司第四届董事会第二十九次会议通知于2005年5月18日以电子邮件及书面方式发出，会议于2005年5月27日在公司三楼会议室召开，应出席会议董事九名，实际出席会议董事八名，董事宫成生先生因公出差，授权委托董事于波先生代
为表决。公司监事及财务负责人列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议由公司董事长邢乐成先生主持。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过公司董事会换届选举的议案
公司第四届董事会任期即将届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，根据股东单位的推荐，本届董事会拟提名邢乐成先生、张乐贡先生、刘云江先生、曾昭琴先生、邢贵堂先生、张兰华女士为公司第五届董事会董事候选人、提名王玉华先生、黄少安先生、刘洪渭先生为第五届董事会独立董事候选人，其中刘洪渭先生为会计专业人士。(附件：董事、独立董事候选人简历；独立董事提名人声明；独立董事候选人声明)
根据《公司章程》有关规定，公司现任独立董事对此议案发表独立意见：公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，我们认为公司董事候选人任职资格及提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将此议案提交公司二○○四年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案
(具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于注册成立物业管理公司的议案
为了建立起适应企业发展的物业管理运行机制，完善企业内部的服务体系，加强公司物业管理力度，本着对内服务，并逐步向外延伸经营提高企业经济效益的宗旨，经过细致的市场调研和论证，公司拟注册成立山东济南新济百物业管理有限公司(暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准)。该公司拟注册资本100万元人民币，本公司出资70万元，占注册资本的70%，由公司子公司山东永安房地产开发有限公司出资30万元，占注册资本的30%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过对山东永安房地产开发公司增资扩股的议案
山东永安房地产开发有限公司(下称永安房地产公司)系本公司控股子公司，为适应其业务发展的需要并盘活本公司闲置资产，公司拟以固定资产出资对永安房地产公司进行增资扩股，增资金额为2900万元人民币。
永安房地产公司成立于1998年9月1日，在山东省工商行政管理局注册登记，公司注册资金1000万元人民币，拥有房地产开发三级资质；主营房地产开发、经营，机械设备租赁，装饰、装修等；本公司持有其50%的股权，山东天业房地产开发有限公司持有其40%的股权，本公司控股子公司济南百大电子商务有限公司持有其10%股权。截止2004年12月31日，永安房地产公司资产总额10995万元，负债总额10426万元，净资产为569万元。
本公司拟出资的固定资产为位于泉城路264号院内的一幢面积6476平方米的仓库楼，截至2005年3月31日，该仓库楼账面净值为2875万元，经双方确认的投资金额为2900万元。该资产不存在抵押、质押以及或设置担保等限制其所有权的情形，不存在涉及该资产的重大争议等情况。
本次增资后山东永安房地产开发有限公司注册资本达到3900万元，其中，山东济南百货大楼(集团)股份有限公司持有其87.2%的股份、山东天业房地产有限公司持有其10.3%的股份、济南百大电子商务网络有限责任公司持有其2.5%的股份。
本次增资实施后可以优化本公司资产结构，改善资产状况，提高闲置资产利用率和投资效果，随着永安房地产公司项目拓展能力的提高，本公司获得的投资收益也将增加，为实现公司业务长期发展规划与目标创造有利的契机。
本次增资扩股不存在损害中小股东的利益的行为，未构成关联交易，尚需公司二OO四年度股东大会批准。董事会提请股东大会授权公司总经理办理本次增资扩股的相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过公司累计投票制实施细则
(具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过公司重大信息内部报告制度
(具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过公司股东大会议事规则
(具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过公司董事会议事规则
(具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过关于第五届董事会独立董事津贴标准的议案
公司拟每年度向每位独立董事支付津贴5万元人民币(税后)，同时独立董事为履行其在本公司的合法职权而发生的合理费用(差旅费、培训费、办公费、商务考察费等)可在公司据实报销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过关于召开公司二OO四年度股东大会的议案
公司董事会定于2005年6月29日(星期三)召开公司二OO四年度股东大会，有关事项如下：
(一)股东大会时间：2005年6月29日上午9点。
(二)股东大会地点：公司位于济南市泉城路180号营业楼三楼会议室
(三)股东大会召开方式：现场召开会议
(四)股东大会审议议程：
1、审议公司二OO四年度董事会工作报告；
2、审议公司二OO四年度监事会工作报告；
3、审议公司二OO四年度财务决算报告；
4、审议公司二OO四年度利润分配及公积金转增股本预案；
5、审议公司二OO四年年度报告及摘要；
6、审议关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案；
7、审议公司独立董事述职报告；
8、审议公司独立董事制度；
9、审议公司董事会换届选举的议案；
10、审议公司监事会换届选举的议案；
11、审议关于修改公司章程部分条款的议案；
12、审议对山东永安房地产开发公司增资扩股的议案；
13、审议关于第五届董事会独立董事津贴标准的议案；
14、审议公司累计投票制实施细则；
15、审议公司股东大会议事规则；
16、审议公司董事会议事规则；
17、审议公司监事会议事规则。
(五)出席会议人员及参加方法：
1、截止2005年6月17日(星期五)下午三点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该委托代表人不必是公司的股东(附授权委托书)。
2、公司董事、监事高级管理人员及公司聘请的律师。
3、会议登记办法：
个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。
4、会议登记时间：
2005年6月24日上午9：00点--11：30点，下午2：00点-5：00点。
5、会议登记地点：济南市泉城路180号三楼公司董事会办公室
(六)其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理。
2、联 系 人：王胜文
联系地址：济南市泉城路180号三楼公司董事会办公室
电 话：0531--6030094
传 真：0531--6030094
邮 编：250011
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
附：
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东济南百货大楼(集团)股份有限公司二OO三年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人：委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人：受托人身份证号码：
委托日期
委托人签字(盖章)：
特此公告
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
董事会
二OO五年五月二十七日
附件一：董事、独立董事候选人简历
邢乐成男，生于1962年11月，博士、研究员、研究生导师。中国民主建国会会员，民建中央经济委员会委员，中国民主建国会济南市委副主委，山东省十届人大代表、济南市人大常委。先后在中国投资银行山东省分行、中国建设银行山东省分行、济南社会科学院等单位工作，现任将军控股有限公司董事、总裁，山东济南百货大楼(集团)股份有限公司董事长。
张乐贡男，生于1964年10月，硕士研究生，中共党员。先后在建行临沂地区中心支行、建行日照市分行工作。现任将军控股有限公司总会计师、副总裁，山东新济百商贸有限公司董事长、山东济南百货大楼(集团)股份有限公司副董事长，山东永安房地产开发有限公司副董事长。
王玉华男，1963年5月出生，教授、博士研究生、硕士生导师。山东省青年学术带头人，1984年毕业于东北财经大学。曾任山东经济学院教务处处长，并且担任山东省中青年财政研究会副会长，山东省税务学会副会长，山东省内审协会常务理事、副秘书长。现任山东财政学院副院长，山东济南百货大楼(集团)股份有限公司独立董事。
黄少安男，1962年5月出生，经济学博士，教授，博士生导师。现任山东大学经济研究中心主任兼产权研究所所长、学科带头人，并兼任中华外国经济学会理事、全国马克思主义经济思想史学会理事、山东经济学会副会长以及西北大学、浙江大学等学校兼职教授，山东济南百货大楼(集团)股份有限公司独立董事。
刘洪渭男，1962年12月出生，管理学博士、教授、硕士生导师、中国注册会计师。历任山东科技大学经济系副主任、山东大学管理学院院长助理、MBA教育中心副主任、山东山大华特科技股份有限公司财务总监。现任山东大学管理学院会计学系副主任，山东山大华特科技股份有限公司副总裁、董秘，山东济南百货大楼(集团)股份有限公司独立董事。
刘云江男，1962年3月出生，中国人民大学MBA，高级政工师，中共党员。曾任潍坊百货集团总经理，潍坊银河集团总公司总经理、党委书记，潍坊世纪泰华商业发展有限公司董事长、党委书记。现任山东世纪泰华集团有限公司董事长、党委书记。
曾昭琴男，1969年5月出生，研究生，南开大学EMBA，中共党员。先后就职于山东体育运动学院人事处、山东省农委人事处、山东省省委办公厅、山东宏泰集团。现任山东天业房地产开发有限公司董事长、总经理，济南国际会展中心董事长。
邢贵堂男，1955年2月出生，经济师，本科学历。曾任山东济南百货大楼(集团)股份有限公司家电、地下商场经理、常务副总经理，现任公司总经理。
张兰华女，1959年5月出生，大专学历。曾任山东济南百货大楼(集团)股份有限公司团委干事、团委书记、宣传科长、工会主席、监事会主席、党委副书记，现任公司常务副总经理。
附件二：独立董事提名人声明
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山东济南百货大楼(集团)股份有限公司董事会现就提名王玉华先生、黄少安先生、刘洪渭先生为山东济南百货大楼(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东济南百货大楼(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东济南百货大楼(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东济南百货大楼(集团)股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山东济南百货大楼(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
董事会
二○○五年五月二十七日于济南
附件三：独立董事候选人声明
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王玉华，作为山东济南百货大楼(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东济南百货大楼(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东济南百货大楼(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王玉华
二○○五年五月二十七日于济南
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人黄少安，作为山东济南百货大楼(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东济南百货大楼(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东济南百货大楼(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄少安
二○○五年五月二十七日于济南
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘洪渭，作为山东济南百货大楼(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东济南百货大楼(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东济南百货大楼(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘洪渭
二○○五年五月二十七日于济南（来源：上海证券报）
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