|
召开2004年年度股东大会的通知
本公司于2005年5月27日在公司会议室召开了四届二十五次董事会会议，会议通知已于2005年5月18日以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9人，实际到会董事7人，马洪伟、蒲永富董事未委托他人发表意见。公司部分监事、高管人员列席了会议。会议由董事长殷友田先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下议案：
议案一、提名韩旭升、万军、赵琦、张涛、汪洪波、张钟声先生为第五届董事会董事候选人的议案；董事候选人简历见附件一。
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
议案二、提名张震星、张先云、刘俊彦先生为第五届董事会独立董事候选人的议案；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事候选人简历见附件二；独立董事提名人声明见附件三；独立董事候选人声明见附件四；独立董事关于董事、独立董事候选人的提名的独立意见见附件五。
议案三、审议张利先生辞去公司副总经理职务的议案；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
议案四、审议公司章程修正案；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
议案五、审议股东大会议事规则；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
议案六、审议董事会议事规则；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
议案七、审议总经理工作细则；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
议案八、审议独立董事工作制度；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
议案九、审议信息披露管理制度；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
议案十、审议投资者关系管理制度；
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
议案十一、审议重大信息内部报告制度。
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案中，议案一、二、四、五、六须提交2004年年度大会审议通过。其中，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议；选举董事、独立董事将以累积投票方式进行表决。上述议案中，议案四、五、六、七、八、九、十、十一的内容详见www.sse.com.cn上的公告。
议案十二、定于2005年6月28日召开2004年年度股东大会。
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。
(一)会议时间及地点
1、时间：2005年6月28日上午9：30
2、地点：北京市东城区西滨河路9号中成大厦8楼会议室
(二)出席会议人员
1、公司董事、监事及高级管理人员
2、截至2005年6月22日下午3时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
(三)、会议内容：
1、审议2004年年度报告及摘要；
2、审议2004年度董事会工作报告；
3、审议2004年度监事会工作报告；
4、审议2004年度财务决算报告；
5、审议2004年度利润分配预案及资本公积金转增股本议案；
6、审议韩旭升、万军、赵琦、张涛、汪洪波、张钟声先生为第五届董事会董事的议案；
7、审议张震星、张先云、刘俊彦先生为第五届董事会独立董事的议案；
8、审议陈忠发、张利、胡牧先生为第五届监事会股东监事的议案；
9、审议公司章程修正案；
10、审议股东大会议事规则；
11、审议董事会议事规则；
12、审议监事会议事规则。
上述1、2、3、4、5有关事项详见2005年4月28日上海证券报上公告。选举董事、独立董事时将以累积投票方式选举。
(四)、登记办法
1、登记手续：
凡符合上述条件的法人股股东持法人股帐户、法定代表人身份证、营业执照复印件，法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
凡符合上述条件的个人股股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续。
委托代理人持授权委托书、身份证及委托人持股凭证办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2005年6月23日9：00？17：00
3、登记地点：公司证券部
(五)、本次股东大会会期半天，与会股东食宿费自理
(六)、公司地址：北京市东城区西滨河路9号中成大厦14层
邮政编码：100011
联 系 人：桂红植
联系电话：010- 64218124、64218125 传真：010-64218126
此公告
中房置业股份有限公司董事会
2005年5月27日
附：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本公司/本人出席中房置业股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号码：
委托人持股数量：委托人股东帐户号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：
附件一：
中房置业股份有限公司第五届董事会董事候选人简历
董事：
韩旭升，男，1963年9月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任中房设计所支部书记、室主任；中房新技术中心副总经理；华通公司经营部经理、总经理助理、副总经理；中国房地产开发集团公司总经理助理兼房地产开发部部长；现任中国房地产开发集团公司副总经理兼房地产开发部部长。
万军，男，1959年3月生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任中国城乡建设发展总公司房地产开发经营部副经理；中城公司汕头华谊房地产开发公司副总经理、总经理(法人代表)；中国城乡建设发展总公司房地产开发信息部经理；中国城乡建设发展总公司总经理助理、党委委员；中国城乡建设发展总公司副总经理、长远公司总经理；现任中房置业股份有限公司董事、总经理，兼北京中房长远房地产开发有限责任公司总经理。
赵琦，男，1954年6月出生，中共党员，经济师。历任燕山石化总公司建安公司工人、材料员、预算员；中房集团经营部主任科员；中房集团塘沽公司业务部负责人；中房集团房地产开发部副经理；中房集团渤海公司总经理；中房集团公司房地产开发部部长；现任北京正恒隆和房地产开发有限公司董事兼副总经理。
张涛，男，1966年11月生，中共党员，北京大学工商管理硕士研究生学历，高级经济师。历任中房广州公司第一开发部副总经理；中房集团公司发展部业务主管；中房集团公司总经理办公室业务主管、副主任(期间，在北京大学攻读MBA，2000年6月获工商管理硕士学位)；中房网经营投资有限公司副总裁；中房集团公司企划部部长；现任中房置业股份有限公司董事会秘书。
汪洪波，男，1963年5月出生，工商管理硕士，高级工程师。历任水电部(后能源部)电力调度通讯局；中国福霖风能开发公司开发部副经理；广州科瑞电子有限公司总经理、常务董事；亚洲电力股份有限公司副总裁；北京大学光华管理学院在职MBA；现任北京和达投资有限公司董事、总裁。
张钟声，男，1951年出生，中共党员，高级工程师。历任城乡建设环境保护局设计局管理处副处长；建设部设计司建筑处处长；中国建筑文化中心筹建办主任；中国勘察设计协会建筑分会秘书长。现任北京华茂中天建筑设计有限公司总经理。
附件二：
中房置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简历
张震星，男，1963年11月出生，中共党员，中央财政金融大学会计系本科毕业，会计学副教授，中国注册会计师。历任中南财经大学湖北财政分校团委书记、会计审计系副主任；武汉国际信托投资公司证券业务总部计财部经理、证券业务总部副总经理、兼任武汉国际信托投资公司哈尔滨营业部总经理、武汉国际信托投资公司证券业务总部总经理；武汉塑料工业集团股份有限公司董事、财务总监；现任北京证券有限责任公司风险管理部总经理兼福州群众东路证券营业部总经理。兼任福建省证券业协会理事。
张先云，男，1964年10月出生，中共党员，江西财经大学会计学院财务与会计专业本科毕业，浙江大学投资专业研究生班结业，高级会计师，中国注册会计师。历任财政部会计司主任科员；中国进出口银行财务管理处处长；北京农业集团公司、北京农业科技股份公司财务总监；北京中洲光华会计师事务所高级合伙人；现任北京天通会计师事务所主任会计师、董事长、首席合伙人。兼任中国成本研究会理事、中国中青年财务成本研究会理事、北京注册会计师协会理事；北京三元种业科技股份有限公司独立董事；2005年4月起任广州冷机股份有限公司独立董事；
刘俊彦，男，1966年12月出生，中国人民大学管理学博士(会计方向)。曾在中国人民大学会计系任教；中国人民大学商学院会计系任教；现任中国人民大学商学院会计系财务管理教研室主任，副教授。兼任教育部全国自学考试委员会财务管理学命题组专家；国家审计署审计专家技术资格考试命题组专家。
附件三：
中房置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人提名人声明
提名人：中房置业股份有限公司董事会，提名张震星、张先云、刘俊彦三位先生为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与提名人之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任提名人第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合提名人公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在提名人及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有提名人已发行股份1%的股东，也不是提名人前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有提名人已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在提名人前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为提名人及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括提名人内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 中房置业股份有限公司董事会
2005年5月27日
附件四：
中房置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人声明
声明人：张震星，作为中房置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中房置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中房置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人(签字)： 张震星
2005年5月27日于北京
中房置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人声明
声明人：张先云，作为中房置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中房置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中房置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人(签字)：张先云
2005年5月27日于北京
中房置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人声明
声明人：刘俊彦，作为中房置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中房置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中房置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人(签字)：刘俊彦
2005年5月27日于北京
附件五：
中房置业股份有限公司独立董事独立意见
一、关于第五届董事会董事候选人提名的独立意见
因公司第四届董事会将于2005年6月28日届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事会将进行换届。
公司第四届董事会提名韩旭升、万军、赵琦、张涛、汪洪波、张钟声先生为公司第五届董事会董事候选人；提名张震星、张先云、刘俊彦先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
作为公司独立董事，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，经我们对董事候选人主要工作简历及兼职情况的了解后认为：
1、以上推选的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定；
2、被提名的候选人具备《公司法》、《公司章程》及有关法律法规关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力；
3、同意将以上人员作为公司董事及独立董事候选人提交公司2004年年度股东大会审议；
4、为切实保障公众股股东对董事的选择权，充分反映社会公众股股东的意见，公司股东大会在选举第五届董事会董事时，实行累积投票制。
二、关于张利先生辞去公司副总经理职务的独立意见：
因张利先生被提名为第五届监事会股东监事候选人，所以张利先生提出辞去副总经理职务符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规中关于董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事的规定。
同意张利先生辞去公司副总经理职务。
独立董事签字：夏斌、张守义、李振多
2005年5月27日
附件六：
中房置业股份有限公司第五届监事会监事候选人简历
陈忠发，男，1950年2月生，研究生学历，高级会计师。历任航空工业部上海供销公司工程师、副总经济师；航空工业部上海供销公司副总经理；上海东方旅游投资开发公司副总经理；上海东方旅游投资开发公司总经理；中国房地产开发集团公司总经济师；中国房地产开发集团公司总会计师；现任中国房地产开发集团公司董事，中房置业股份有限公司监事长。
张利，男，1966年12月生，中共党员，天津南开大学交通经济研究所投资项目评估专业研究生。历任湛江汇江投资有限公司部门经理；上海万通企业控股有限公司金融部经理；武汉国际信托投资公司金融部经理助理、金融部经理、证券部经理；北京证券有限责任公司机构管理部副总经理、网上服务部总经理、经济业务部总经理、稽核部总经理；现任中房集团公司财务部负责人。
胡牧，男，1967年8月出生，双学士，MBA学位，历任武汉市化工轻工公司助理工程师；香港明泰电子公司工程师；平安证券蛇口营业部办公室主任；武汉国际信托投资公司惠济路营业部、哈尔滨营业部经理；武汉证券有限公司经纪业务总部总经理；现任武汉云峰科技发展有限公司总经理。
职工监事(经职工代表大会选举产生)简历：
黄笑难：女，1967年9月出生，北京经济学院城市经济管理大学本科毕业，研究生学位，高级经济师，曾任中国建筑技术发展研究中心编辑；中国房地产开发集团公司发展研究所业务主管、房开部业务经理；现任中房置业股份有限公司办公室主任、中房置业股份有限公司监事会职工监事。
张爱乾：女，1967年11月5日出生，大专学历，助理会计师，曾在中国城乡建设发展总公司财务部工作，现在中房长远房地产开发有限责任公司财务部工作，现任中房置业股份有限公司监事会职工监事。（来源：上海证券报）
| 
