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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
经公司监事会提议，本次股东大会增加审议《公司2005年银行综合授信议案》的提
案。此外，本次股东大会召开期间没有其他增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况：
1、召开时间：2005年5月26日上午9：00；
2、召开地点：昆明市人民东路昆明星宫酒店四搂会议室；
3、召开方式：现场投票；
4、召集人：公司三届董事会；
5、主持人：董事总经理何云辉(受公司董事长邹韶禄委托)；
6、本次会议通知于2005年4月6日发出。会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况：
1、出席会议的总体情况：出席本次股东大会的股东及代理人共12人，代表股份517966520股，占公司总股份的64.85%。
2、社会公众股股东出席情况：社会公众股股东(代理人)11人、代表股份77720股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.028%。
四、提案审议和表决情况：
1、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。
(1)总的表决情况：同意517966520股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
(2)社会公众股股东表决情况：同意77720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
2、审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》。
(1)总的表决情况：同意517966520股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
(2)社会公众股股东表决情况：同意77720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
3、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》。
(1)总的表决情况：同意517966520股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
(2)社会公众股股东表决情况：同意77720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
4、审议通过了《公司2004年度利润分配议案》。
经云南亚太会计师事务所审计，本公司2004年度实现的净利润239，390，883.51元(合并数)，按照公司章程规定分别计提27，985，263.41元和14，233，556.86元的法定盈余公积和法定公益金，对纳入合并范围中外合资子公司按本公司享有的权益份额补提相应的储备基金和企业发展基金，加上年初未分配利润7，883，038.87元，共计可供股东分配利润205，006，377.02元。为回报投资者，公司拟以现有股本79，868.88万股为基数，每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计分配79，868，880.00元，余额125，137，497.02元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
(1)总的表决情况：同意517966020股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9999%；反对500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
(2)社会公众股股东表决情况：同意77220股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.3525%；反对500股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.6485%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
5、审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》。
2005年公司继续聘任亚太中汇会计师事务所有限公司为公司的审计中介机构。
(1)总的表决情况：同意517966520股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
(2)社会公众股股东表决情况：同意77720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
6、审议通过了《公司关于修改章程的议案》。
(1)总的表决情况：同意517966520股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
(2)社会公众股股东表决情况：同意77720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
7、审议通过了《公司股东大会议事规则的议案》。
(1)总的表决情况：同意517966520股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
(2)社会公众股股东表决情况：同意77720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
8、审议通过《公司大红山二期工程经营模式的议案》。
为节约成本，减少重复建设，公司大红山二期工程决定采取与易门矿务局合作经营的方式，易门矿务局每年以成本价向公司提供8000金属顿铜精矿，易门矿务局同时保证其余的所有采掘的铜精矿全部按市场价向本公司提供。由于易门矿务局是本公司大股东的全资公司，大股东在投票时回避投票表决。
(1)总的表决情况：同意77720股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权517888800股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9850%。
(2)社会公众股股东表决情况：同意77720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
9、审议通过《公司关联交易管理办法》。
(1)总的表决情况：同意517966520股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
(2)社会公众股股东表决情况：同意77720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
10、审议通过《公司修改信息披露制度的议案》。
(1)总的表决情况：同意517966520股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
(2)社会公众股股东表决情况：同意77720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
11、审议通过《公司2005年日常关联交易预计》。
公司大股东在表决时回避投票表决。
(1)总的表决情况：同意77720股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权517888800股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9850%。
(2)社会公众股股东表决情况：同意77720股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
12、审议通过《公司2005年综合授信的议案》。
经公司监事会提议，本次股东大会增加审议《公司2005年融资规模的议案》，为确保公司生产经营目标的顺利实现，2005年的融资规模控制在87亿元内，公司将本着厉行节约，效益优先的原则，确保生产经营目标顺利实现，保障公司和各位股东的利益。
(1)总的表决情况：同意517959500股，占出席会议所有股东所持表决权的99.9986%；反对7020股，占出席会议所有股东所持表决权的0.0014%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。
(2)社会公众股股东表决情况：同意70700股，占出席会议社会公众股股东所持表决权90.9676%；反对7020股，占出席会议社会公众股股东所持表决权9.0324%；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
五、律师出具的法律意见：
云南上义律师事务所黄松律师为本次股东大会进行了法律见证并出具了法律意见书，认为公司2004年年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、临时提案人的资格及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
特此公告！
云南铜业股份有限公司董事会
2005年5月26日
云南上义律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
2004年度股东大会
法律意见书
致：云南铜业股份有限公司
云南铜业股份有限公司(以下简称“公司”)2004年度股东大会于2005年5月26日上午9时在云南省昆明市人民东路星宫酒店四楼会议室召开，云南上义律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派黄松律师(以下简称“本所律师”)出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)和《云南铜业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见书。
本所律师是按照《规范意见》的要求对公司2004年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》；出席会议人员资格的合法有效性和股东大会的表决程序是否合法有效发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2004年度股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于2005年4月6日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《云南铜业股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》，通知公司拟于2005年5月26日上午9时在云南省昆明市人民东路星宫酒店四楼会议室召开2004年度股东大会。
公司发布的公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
公司董事会在召开会议的公告中列明了本次股东大会讨论议题，并按《规范意见》有关规定在公司董事会决议公告中对本次股东大会所审议议题的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2005年5月26日上午9时在云南省昆明市人民东路星宫酒店四楼会议室召开，大会的召开日未超过上一会计年度结束后的6个月，距会议通知日已间隔了30日，经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共计12名，代表股份517，966，520股，占公司股份总额的64.85%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下12个事项进行了审议和表决，所审议事项中有11项议案与会议通知相符，有1项临时提案。
(一)、审议的会议通知中的11项议案分别是：
1、公司2004年度董事会工作报告；
2、公司2004年度监事会工作报告；
3、公司2004年度财务决算报告；
4、公司2004年度利润分配议案；
5、续聘会计师事务所的议案；
6、修改公司章程的议案；
7、公司股东大会议事规则；
8、公司大红山二期工程经营模式的议案；
9、公司关联交易管理办法；
10、公司修改信息披露制度的议案；
11、公司2005年关联交易交易预计。
(二)、审议的临时提案是：
12、公司2005年融资规模的议案。
经本所律师查验，表明该临时提案的提案人是公司的监事会，提案的内容不属于《规范意见》第6条所列事项。本所律师认为：该临时提案提案人的资格及提案程序，符合《规范意见》第12条的规定。
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述公告中所列明的事项及临时提案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。本次会议所审议的第1、2、3、5、6、7、9、10项提案均获得出席会议股东所持表决权100%票数通过；本次会议所审议的第4项提案获得出席会议股东所持表决权99.9999%票数通过；本次会议所审议的第12项提案获得出席会议股东所持表决权99.9986%票数通过；本次会议所审议的第8、11项提案为关联交易事项，关联股东云南铜业(集团)有限公司就此两项提案进行了回避表决，此两项提案均获得除关联股东之外的，出席会议其他股东所持表决权的100%票数通过。本次大会的会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，云南铜业股份有限公司2004年度股东大会召集和召开的程序、出席会议人员的资格、临时提案人的资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
云南上义律师事务所
经办律师：黄 松
二00五年五月二十六日（来源：上海证券报）
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