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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司第二届董事会第二十次会议于2005年5月25日在上海召开，会议应到董事19名，出席会议董事及授权出席董事19名，其中StephenLong(中文名：龙肇辉)董事因公务未亲自出席会议，书面委托张广生董事长代行表决权；独立董事胡祖六先
生因公务未亲自出席会议，书面委托独立董事姜波克先生代行表决权；符合《公司法》及本行章程关于召开董事会法定人数的规定。会议由张广生董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。
经与会董事认真讨论，审议并通过：
一、《关于修订<公司章程>的议案》
为贯彻落实国务院发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，以及中国银监会、上海证券交易所的有关要求，为切实保护投资者特别是公众投资者的利益，进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构，公司完成了对《公司章程》的修改。董事会审议后同意提交股东大会审议，批准后报中国银行业监督管理委员会核准。《公司章程》修订主要内容见附件1。
二、《关于在银行间债券市场发行金融债券的议案》
根据中国人民银行《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》(下称“办法”)和公司经营计划，董事会同意如下发行方案，并同意提交股东大会审议，批准后报相关监管部门申请核准。
1、发行总额：不超过人民币120亿元。具体发行数额提请股东大会授权董事会确定。
2、债券期限：债券期限为3年和5年。各期限的具体发行比例提请股东大会授权董事会根据发行时公司资产负债期限状况和市场情况确定。
3、债券利率：债券利率上限为同期限贷款基准利率下浮1.5个百分点。具体发行利率及计息方式提请股东大会授权公司董事会确定。
4、发行对象：根据中国人民银行《办法》，金融债券发行对象为银行间市场成员。
5、发行本次金融债券有关决议的有效期：董事会通过上述发行本次金融债券有关决议后，将提请公司2005年第一次临时股东大会审议，上述决议有效期至2005年12月31日。
6、发行金融债券的授权：提请股东大会授权董事会办理本次发行金融债券事宜，并授权董事会在相关监管部门允许的范围内对发行条款作适当调整；其授权期限至2005年12月31日。
三、《关于延长增发不超过7亿股人民币普通股决议有效期限的议案》
根据公司2004年5月31日召开的2004年第一次临时股东大会，审议通过了关于增发不超过7亿股人民币普通股的决议，其中对增发决议有效期限规定为“自公司股东大会批准之日起一年内有效”。本次公司增发新股已经中国证监会股票发行审核委员会审议通过，尚待中国证监会的批复文件。
鉴于本次增发新股有效期限即将到期，为保证增发新股工作顺利实施，公司董事会同意延长本次增发新股决议有效期限一年，期限延长至2006年5月31日止。公司2004年第一次临时股东大会通过的关于增发不超过7亿股人民币普通股的其他相关决议均不作变更。
上述议案将提交公司股东大会审议批准。
四、《关于第二届董事会延期换届的议案》
公司第二届董事会于2002年6月28日经公司2001年年度股东大会选举产生，按照《公司法》和《公司章程》的规定，董事会成员的任期将于近期届满，需要进行改选。由于目前公司第三届董事会董事候选人的酝酿推荐工作尚未完全完成，换届选举工作将延期。换届选举的股东大会将延期至2005年9月28日前召开。第二届董事会董事任期将顺延至股东大会选举产生第三届董事会董事止。
公司第二届董事会全体成员郑重承诺：在公司股东大会选举产生第三届董事会之前，将继续履行相应职责，严格遵守各项法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司利益，确保公司正常经营。
上述议案将提交公司股东大会审议批准。
五、《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》
(一)会议决定于2005年6月28日(星期二)上午召开公司2005年第一次临时股东大会。会议议题如下：
1、审议公司修订《公司章程》的议案
2、审议公司关于在银行间债券市场发行金融债券的议案
3、审议公司关于延长增发不超过7亿股普通股决议有效期限的议案
4、审议公司关于第二届董事会延期换届的议案
5、审议公司关于第二届监事会延期换届的议案
本次会议采用现场会议投票和网络投票相结合的表决方式，社会公众股股东网络投票具体办法见本通知(六)。
(二)会议时间：2005年6月28日(星期二)上午9时
(三)会议地点：将另行公告通知
(四)会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员及公司聘请的律师等；
2、截止2005年6月10日(星期五)下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人出席(委托书见附件2)。
(五)登记办法：
1、登记手续：
符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2005年6月21日(星期二)上午9时至下午4时30分。
3、登记地点：上海市福州路40号
(六)参与网络投票的具体办法
本次会议将采用现场会议投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可以通过中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统(网址：http：//www.chinaclear.com.cn)对有关议案进行投票表决，具体为：
1、本次股东大会网络投票起止时间从2005年6月28日上午9点起至下午3点止；
2、股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件3)；
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件4)；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)。
(七)其他
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
2、与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。
3、根据主管部门《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
4、公司联系部门：上海浦东发展银行董事会办公室(上海市中山东一路12号)
电话：021-63296188-董事会办公室 021-63611226
传真：021-63230807 邮编：200002
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
二○○五年五月二十六日（来源：上海证券报）
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