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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
(一)2005年5月24日，本公司与中安经贸发展有限责任公司签订了《出资转让协议书》，拟将本公司所持有的深圳市明星康桥投资有限公司(以下简称“明星康桥”)的出资27000万元转让给中安经贸发展有限责任公司(以下简称“中安经贸”)，每份出资的转让金额为1.00元，本次转让的总计价款为人民币27000.00万元。
本公司的出资占明星康桥注册资本的77.14% ，本次转让完成后，本公司不再持有明星康桥的出资。
本次转让不构成关联交易。
(二)本公司于2005年5月26日召开的公司董事会第六届十五次会议审议了此次转让事项。会议应到董事11名，实到董事及董事委托代理人10名，独立董事黄勇委托董事王峰代为出席并行使表决权，独立董事余厚全委托独立董事朱方明代为出席并行使表决权，周秀华董事因公出差未参加表决，会议出席人数符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过了该项股权转让事项，表决结果为：10名到会董事及董事代理人全部同意。
本次转让尚需公司2004年度股东大会审议批准后生效。
二、 交易对方情况介绍
名称：中安经贸发展有限责任公司
注册资本：人民币3000万元
注册地址：深圳市翠湖区爱国路惠民大厦 二层主层A座
法定代表人：李华东
经济性质：有限责任公司
经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；石材、珠宝首饰(不含金银)的销售；国内商业、物资供应业(不含专营、专控、专卖商品)；机械电气设备、五金交电、高科技产品的开发、销售(不含限制项目)，进出口业务(凭资格证书经营)。
截止2004年12月31日，中安经贸总资产5228.26万元，净资产为3606.05万元；2004年主营业务收入7394.88万元，主营业务利润1085.83万元，利润总额393.89万元，净利润334.80万元。
该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的基本情况
本公司将控股子公司明星康桥77.14%的出资转让给中安经贸。该项出资无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
明星康桥注册资本35000万元，注册地址：深圳市福田区福虹路世贸广场A座2905-08房，法定代表人：刘纯斌，公司成立时间：2002年1月4日，经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供应业、进出口业务。
明星康桥2004年度财务报告经四川君和会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告［君和审字(2005)第1059号］，审计结果，该公司2004年12月31日经审计的资产总额为51169.93万元，负债总额13320.11万元，净资产37849.82万元，主营业务收入3357.60万元，主营业务利润182.50万元，利润总额803.88万元，净利润647.41万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
(一)资产协议的主要条款
1、转让定价情况。本公司将所持有的明星康桥的出资27000万元有偿受让中安经贸，共计转让交易金额为27000.00万元。
本次转让以经会计师事务所审计的明星康桥2004年度净资产为参考，每份出资的转让金额为1.00元，本次转让的总计价款为人民币27000.00万元。
2、支付方式。本次转让以现金支付，转让价款的支付安排如下：
(1)为保证本协议的顺利履行，在转让协议经双方签定后5个工作日日内，中安经贸应首先将3000万元人民币付到本公司指定账户，作为履行协议的定金。该定金将作为转让价款的一部分。
(2)在本公司召开股东大会审议批准转让转让协议后的5个工作日内，中安经贸向本公司支付转让价款14000万元。
(3)在本次出资转让的相关变更、登记手续办理完毕后的5个工作日内，中安经贸向本公司支付剩余的转让价款10000万元。
3、协议的生效
转让协议经双方签字、盖章，并经本公司召开的股东大会审议批准之日起生效。
五、收购、出售资产的目的及对公司的影响
本次转让是公司产业结构调整的需要，以逐步收缩公司对非主营业务的投资，集中资源培育公司主导产业，集中精力进行过军渡电站建设。本次有利于防范公司的投资风险，有利于公司健康稳定发展。
六、备查文件目录
1.公司董事会第六届十五次会议决议；
2.出资转让协议书；
3.明星康桥经审计的2004年度财务报表；
四川明星电力股份有限公司董事会
二00五年五月二十六日（来源：上海证券报）
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